A Fővárosi Törvényszék G.41538/2009/192. számú határozata kártérítés tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 233. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 217. §, 219. §, 221. §, 325. §, 326. §, 327. §] Bíró: Ráczné dr. Szunyogh Zsófia

Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma

Budapest, II. Varsányi I. u. 40-44.

1535. Bp. Pf. 887.

19. G. 41.538/2009/192.

A dr. Hidasi és Társai Ügyvédi Iroda (címe) által képviselt felperes neve (címe) képviselő utófelszámoló) felperesnek,

a Jutasi és Társai Ügyvédi Iroda (címe) által képviselt alperes neve(címe) alperes ellen

kártérítés iránt indított perében, mely perbe a dr. Tomcsányi Tamás Ügyvédi Iroda (címe) által képviselt (beavatkozó neve)(címe) a felperes pernyertessége érdekében beavatkozott, meghozta az alábbi

Í t é l e t e t

A bíróság a keresetet elutasítja.

A bíróság kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 20.000.000 (húszmillió) forint+áfa összegű perköltséget.

A bíróság kötelezi a felperesi beavatkozót, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 10.000.000 (tízmilió) forint+ áfa összegű perköltséget. A perben felmerült fordítási díjat, tanúdíjat, szakértői díjat a költséget előlegező fél viseli.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye, melyet a Fővárosi Bíróságnál, de a Fővárosi Ítélőtáblához címezve lehet négy példányban, írásban benyújtani.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el, de a felek kérhetik a fellebbezés tárgyaláson kívül történő elbírálását.

Ha a fellebbezés csak a kamatfizetésre, a perköltség viselésére vagy összegére vonatkozik, a teljesítési határidővel kapcsolatos, továbbá ha a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul, a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálhatja el, de a fellebbező fél a fellebbezésében kérheti tárgyalás tartását.

A jogi képviselővel eljáró felek a határozat ellen benyújtott fellebbezéshez mellékelt közös kérelemben indítványozhatják, hogy az anyagi jogszabály megsértésére alapított fellebbezést közvetlenül a Legfelsőbb Bíróság bírálja el. Vagyonjogi ügyben a felek akkor indítványozhatják a Legfelsőbb Bíróság eljárását, ha a fellebbezésben vitatott érték az ötszázezer forintot meghaladja. Új tényre, illetve új bizonyítékra hivatkozni nem lehet. A fellebbezés elbírálása tárgyaláson kívül a felülvizsgálati eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával történik.

I n d o k o l á s

A felperes és a perben nem álló H.N.Ü.V. Rt (a továbbiakban H.) 1997. évben tárgyalásokat folytattak a ... hrsz.-ú, természetben ... alatti telek és azon álló szállodaépület oly módon történő hasznosításáról, hogy egy közös tulajdonú társaság formájában a szállodaépületet négycsillagos hotellé alakítják át.

1997. május 14. napján a felperes értesítette a H.-et, hogy kész a projekt finanszírozására. A projekt megvalósítása érdekében 1997. május 15. napján a felperes és a H. szindikátusi szerződés elnevezéssel szerződést kötöttek, melyben rögzítették, hogy M-on közös gazdasági társaságot alapítanak, melynek feladata a részvénytársaságba apportált ingatlanon szálloda építése, majdani üzemeltetése. A közösen alapítandó részvénytársaság a H. 100 %-os tulajdonában lévő R. Kft. átalakulásával és tőkéjének egyidejű felemelésével jön létre R. Rt. néven, melynek alaptőkéje összege 2 milliárd forint lesz. A R. Rt. alaptőkéje az átalakulással megszűnő H. R. Kft. 129 millió forint összegű törzstőkéjéből, az abba 800 millió forint értéken bevitelre kerülő ingatlan apportból, valamint a felperes által befizetésre kerülő 1.071.000.000.-Ft készpénzből tevődik össze. Megállapodtak, hogy a H. a R. Rt-ben lévő teljes részvénycsomagjára nézve eladási opcióval bír a felperessel szemben, mely jogát 1.200.000.000.-Ft értéken gyakorolhatja. Megállapodtak továbbá abban is, hogy a felperesnek a H. teljes részvénycsomagjára vételi joga van, melyet ugyanezen összegért gyakorolhat. A szindikátusi szerződés hatályát a felperes és a H. igazgatósága jóváhagyásához kötötték, valamint a N.Ü.A.K. jóváhagyó döntéséhez az ingatlan apport vonatkozásában.

A felperes és az alperesi jogelőd (továbbiakban alperes) 1997. július 3. napján megállapodást kötöttek, melyben a felperes megbízta az alperest, hogy a H. és a M.N.Ü.A. szindikátusi szerződéséből fakadó kötelezettsége teljesítése érdekében a projekthez kapcsolódó eladási, illetve vételi opcióra vonatkozó szerződések alapján a felperest terhelő 1.200.000.000.-Ft-os fizetési kötelezettség teljesítéséhez 35 napos futamidejű bankgarancia vállalására vonatkozó szándéknyilatkozatot adjon ki azzal a feltétellel, hogy a garancianyilatkozat kiadására csak abban az esetben kerül sor, amennyiben a R. Rt 100 %-os tulajdoni hányadát megtestesítő részvénycsomag óvadékul letétbe helyezésre kerül az alperesnél. A szándéknyilatkozat érvényessége 1998. december 31. napja volt.

Az alperes 1997. július 8. napján fenti megállapodás szerinti szándéknyilatkozatot kiadta. A nyilatkozat címzettje a H. volt. A szándéknyilatkozatban visszavonhatatlan és további feltételek nélküli kötelezettséget vállalt arra, hogy amennyiben a R. Rt megalakul, és 100 %-os tulajdoni hányadát megtestesítő részvényeit a H., a M.Ü.A., valamint a felperes az alperesnél óvadéki letétbe helyezi, úgy a felperessel megkötött opciós szerződésekben foglalt 1.200.000.000.-Ft-os fizetési kötelezettségének biztosítására visszavonhatatlan bankgaranciát vállal a H.-el szemben.

A felperes, a H. és a M.N.Ü.A. 1997. július 15. napján megalapították a H. R. Sz. Részvénytársaságot, valamint ugyanezen napon opciós szerződés elnevezéssel szerződést kötöttek, mely szerződésben a felperes eladási opciót biztosított a H. és a M.N.Ü.A., mint jogosultak teljes részvénycsomagjára, melynek keretében belül a szerződés szerinti jogosultak egyoldalú nyilatkozata esetén a teljes részvénycsomagjukat köteles volt 1.2 milliárd forint vételárért megvásárolni és a vételárat az opció lehívását követő 3 hónapon belül egyenlő részletekben megfizetni azzal, hogy a vételár kiegyenlítésének biztosítékaként egy magyarországi bank által kibocsátott nyilatkozatot határoztak meg, melynek alapján a bank kötelezettséget vállalt arra, hogy amennyiben a R. Rt megalakul, részvényeit kinyomtatják, és azokat a R. Rt igazgatóságánál, vagy az igazgatóság által megjelölt harmadik személynél letétbe helyezik, úgy a felperes fizetési kötelezettségének biztosítására visszavonhatatlan bankgaranciát vállal.

A szerződő felek megállapodtak abban is, hogy a jogosultak az opció teljes időtartamára a szerződés tárgyát képező valamennyi részvényüket letétbe helyezik a R. Rt székhelyén a társaság igazgatóságánál, vagy az általa megjelölt harmadik személynél. A letétbe helyezésről a letéti igazolás közjegyző által hitelesített másolatát a felperes rendelkezésére bocsátják. Megállapodtak abban is, hogy a felperes a vételár kifizetése ütemezésének megfelelően a kifizetett részvényeket a kifizetés igazolás alapján a letétből jogosult birtokba venni. A részvényhez fűződő jogok és kötelezettségek a felperest a birtokbavétel napjától illetik és terhelik.