BH 2013.5.129 Részvényjogi jogokat csak az gyakorolhat, aki a részvények tulajdonjogával, illetve birtokával rendelkezik és az érintett részvénytársaság részvénykönyvébe is részvényesként bejegyezték. Dematerializált részvény tulajdonosának azt kell tekinteni, akinek számláján az értékpapírszámla vezető a részvényeket nyilvántartja [Ptk. 338/C. §, 338/D. §, 2006. évi IV. tv. (Gt.) 45. § (1) bek., 177. §, 202. § (3) bek., 212. § (1)-(3) bek., Pp. 130. § (1) bek., 157. § a) pont, 251. § (1) bek.].

A felperes az 1995. május 10-én alapított alperesi részvénytársaság egyik alapító részvényese volt. Az alaptőke 50,05%-át kitevő, 348 768 db 1000 Ft névértékű A-sorozatú és 420 db 1 Ft névértékű B-sorozatú részvénnyel rendelkezett az 1999. május 10-én tartott közgyűlési határozat alapján történt részvénykönyvi bejegyzés szerint. A részvényesi minőségét a 2005. október 25-én tartott közgyűlési határozat alapján készült részvénykönyvi bejegyzés változatlanul ekként tüntette fel.

A 2011. március 22-i alperesi közgyűlési jegyzőkönyvben rögzítést nyert, miszerint 2008 májusában a felperes értékpapírszámláját vezető bank arról értesítette az alperest, hogy a felperesnek a fenti részvények feletti tulajdonjoga megszűnt. Ennek ellenére a tulajdonosváltozás az alperes részvénykönyvében a mai napig nem nyert átvezetést.

A felperes a 2010. július 21-én benyújtott keresetében kérte az alperes igazgatóságának 2010. június 22-én tartott ülésén hozott határozatának hatályon kívül helyezését a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény (a továbbiakban: Gt.) 45. § (1) bekezdése és 46. § (2) bekezdése alapján.

Az elsőfokú bíróság a keresetet - érdemi elbírálás után - elutasította.

A felperes fellebbezése folytán eljárt másodfokú bíróság, végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és a pert megszüntette.

Kifejtette, a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontja szerint a keresetlevelet idézés kibocsátása nélkül el kell utasítani, ha a pert nem a jogszabályban erre feljogosított személy indítja, ezért vizsgálta, hogy a felperes a kereset benyújtására jogosult volt-e. Figyelemmel arra, hogy a peres eljárást kezdeményező fél nem tudta értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolással igazolni, hogy a keresettel érintett határozat meghozatalakor, illetve a keresetlevél benyújtásakor rendelkezett az alperes dematerializált részvényeinek tulajdonjogával, a keresetének érdemi elbírálására nem volt mód.

A felperes a jogerős végzéssel szembeni felülvizsgálati kérelmében kérte annak hatályon kívül helyezését, és a másodfokú bíróság utasítását új eljárás lefolytatásával a fellebbezésének érdemi elbírálására, új határozat hozatalára.

Előadta, hogy az általa támadott határozat a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b/2. pontját, 338/D. §-át, 338/B. § (9) bekezdését, a Gt. 9. § (2) bekezdését, 178. §-át, 180. § (2) és (3) bekezdését, a 202. § (3) bekezdését, 212. § (1) bekezdését, a Pp. 163. § (3) bekezdését sérti.

Az alperes a felülvizsgálati ellenkérelmében a jogerős végzés hatályban fenntartását indítványozta.

A Kúria a jogerős végzést a felülvizsgálati kérelem keretei között vizsgálta a Pp. 275. § (2) bekezdése alapján. Megállapította, hogy a támadott bírósági határozat az alábbiakra tekintettel nem jogszabálysértő.

A Kúria mindenekelőtt rögzíti, a Pp. 275. § (1) bekezdése értelmében a felülvizsgálati eljárásban bizonyítás felvételének helye nincs, a felülvizsgálati eljárás során csatolt bizonyítékok figyelembe nem vehetők. Ebből következően határozatának meghozatalakor sem a felülvizsgálati kérelemhez mellékelt 2009. március 19-én kelt, az ítélőtábla által meghozott végzésben írtakra, sem a felülvizsgálati kérelem benyújtását követően, a felperes által csatolt értékpapírszámla-vezető pénzintézet igazolásában foglaltakra, sem az alperes által a felülvizsgálati ellenkérelemmel együtt előterjesztett okiratok tartalmára nem lehetett figyelemmel.

A Kúria egyetértett a jogerős végzésben kifejtett azzal a jogi állásponttal, hogy a Gt. 45. § (1) bekezdésében írt korlátozásra tekintettel, - miszerint kizárólag a gazdasági társaság részvényesét illeti meg az igazgatósági határozat bírósági felülvizsgálata iránti per megindításának joga, - a Pp. 130. § (1) bekezdés g) pontjában foglaltak alapján, az eljárt bíróságoknak hivatalból vizsgálniuk kellett, hogy a felperes jogosult volt-e a keresetlevelet az abban megjelölt igazgatósági határozat hatályon kívül helyezése iránt benyújtani. Jogszerűen járt el a másodfokú bíróság, amikor ennek eldöntése végett arra vonatkozóan folytatott le bizonyítást, hogy a felperes az érintett igazgatósági határozat meghozatalakor, illetve a kereset előterjesztésekor a Gt. 45. § (1) bekezdésében meghatározott részvényesi jogot gyakorolhatta-e.

A Kúria megítélése szerint a részvényesi jogok, ezen belül a társasági határozat bírósági felülvizsgálata kezdeményezésének joga azt a részvényest illeti meg, aki részvényesi minőségét a joggyakorlás időpontjában igazolni tudja. A Gt. 180. § (3) bekezdése értelmében dematerializált részvény esetén - az ellenkező bizonyításáig - azt a személyt kell a részvény tulajdonosának tekinteni, akinek értékpapír-számláján a részvényt nyilvántartják. Ezt a szabályt pontosítja a Gt. 212. § (1) és (2) bekezdése, mely szerint dematerializált részvény esetén a részvénytársasági fejezetben szabályozott valamely részvényesi jogot az tudja gyakorolni, akinek a joggyakorlás időpontjában fennálló részvényesi minőségét az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolás igazolja, továbbá, aki a részvénykönyvben részvény tulajdonosként szerepel. A Gt. 202. § (3) bekezdése is kimondja, a részvényes a részvénytársasággal szembeni jogait csak akkor gyakorolhatja, ha a részvénykönyvbe bejegyezték. A társasági határozat felülvizsgálatára irányuló jog a társasággal szemben gyakorolandó jognak tekintendő, hiszen a per alperese maga a társaság, a per tárgya a társaság határozatának bírósá­-

gi felülvizsgálata. A Kúria álláspontja szerint pedig a Gt. 212. § (1) és (2) bekezdésében írtak nemcsak a részvénytársasági fejezetben szabályozott jogok gyakorlására vonatkoznak, hanem a közös szabályok között rendezett, a részvénytársasággal szemben gyakorolható részvényesi jogokra is, így a társasági határozat felülvizsgálata kezdeményezésének jogára is. A közös szabályok között ugyanis a részvényesi minőség igazolására vonatkozóan eltérő rendelkezés nem található. A perbeli joggyakorlás tekintetében tehát a Ptk. 338/C. § (1) bekezdés b/2. pontja, figyelemmel a Ptk. 338/D. §-ban, valamint a Gt. 9. § (1) bekezdésében írtakra, a részvénykönyvi bejegyzés szükségességét előíró többlet rendelkezéssel együtt irányadó. A felperes a peres eljárás során a részvényesi jog gyakorlásának két feltétele közül az egyiket nem igazolta. Felhívás ellenére az értékpapír-számlavezető által kiállított tulajdonosi igazolást a releváns időszakra vonatkozóan nem csatolta. Részvényesi mivoltát ezért a Gt. által előírt módon nem igazolta. A másodfokú bíróság döntése emiatt a jogszabályi rendelkezéseknek megfelelt.