GK 5. szám

[1]I. a) A gazdálkodó szervezetek közötti szerződések bármely feltételére (kikötésére) vonatkozólag helye van a felek eltérő véleményét kifejező nyilatkozatnak. E nyilatkozat azonban az általa érintett feltételt - jogszabály eltérő rendelkezése hiányában - általában csak akkor teszi lényegessé, ha azt valamelyik fél határozottan lényegesnek minősíti.

b) A megkötendő szerződés egyes feltételeire nézve az egyezkedések során létrejött megállapodások sem a feleket, sem a szerződési vitában eljáró bíróságot nem kötik. A gazdasági perben eljáró bíróságok egyébként a diszpozitív jogszabályok rendelkezéseit sem kötelesek a szerződési ügyek elbírálása során figyelembe venni.

c) Ha a felek akaratát kifejező szerződési nyilatkozatok között lényeges kérdésben eltérés van, szerződés nem jön létre.

II. A Legfelsőbb Bíróság Gazdasági Kollégiuma a GKT 3/1973. számú, valamint a GKT 12/1973. számú tanácselnöki értekezleti állásfoglalásait nem tartja fenn.

a) A gazdálkodó szervezetek egymás közötti különböző szerződéseire irányadó jogszabályok - sem szerződéskötési kötelezettség esetében, sem e körön kívül - nem tartalmaznak korlátozást abban a tekintetben, hogy az egyik fél a másik szerződési nyilatkozatában (megrendelés, ajánlat, szerződéstervezet stb.) foglalt milyen szerződési feltétellel szemben közölhet eltérő véleményt. A Ptk. 205. §-ának (2) bekezdése szerint a szerződés létrejöttéhez a feleknek a lényeges, valamint bármelyikük által lényegesnek minősített kérdésekben való megállapodása szükséges. Nem kell azonban a feleknek megállapodniuk olyan kérdésekben, amelyeket a jogszabály rendez. A szerződő fél tehát - érdekeinek megfelelően és azoktól függően - a szerződés bármely feltételét lényegesnek minősítheti és az azzal ellentétes álláspontját is kifejezheti. Az eltérő nyilatkozat azonban önmagában nem jelenti azt is, hogy a fél a vitás kérdést olyan lényegesnek tekinti, amelyben a szerződés létrejöttéhez feltétlenül egybehangzó akaratnyilvánítás szükséges, s ennek hiányában a szerződést nem is akarja megkötni.

A szerződéseknek nagy fontosságuk van a gazdálkodás mechanizmusában, ezért fontos érdek fűződik ahhoz, hogy a szerződések létrejöttét a felek között az eredetileg nem lényeges kérdésben felmerült vita csak akkor akadályozza meg, ha az a szerződés megkötésére vonatkozó akaratelhatározást döntően befolyásolja. E cél megvalósítása érdekében meg kell kívánni a felektől, hogy ha egy feltételt valóban olyan lényegesnek tekintenek, amely nélkül nem hajlandók a szerződést megkötni, ezt az álláspontjukat valamilyen módon határozottan és egyértelműen juttassák kifejezésre.

A kifejtettekből következik, hogy a nem lényeges feltétel lényegessé válásához nem elég, ha a felek a véleményeltérésüket nyilvánítják, a lényeges feltétellé minősítéshez erre vonatkozó határozott nyilatkozat szükséges.

b) A kialakult bírói gyakorlat a GK 5. számú állásfoglalás a) pontjában leírt szempontokat is mérlegelve foglal el olyan álláspontot, hogy a megkötendő szerződés egyes feltételeire nézve az egyezkedések során létesült megállapodások sem a felekre, sem - az esetleges szerződéskötési kötelezettség esetén vagy alávetés folytán - a szerződési vitában eljáró bíróságokra nem kötelező hatályúak. Nyilvánvaló ugyanis, hogy mindaddig, amíg minden lényeges feltételben egybehangzóan akarategyezőségre nem jutnak, tárgyalásaik csupán egyezkedésnek tekinthetők. Az ilyen egyezkedések során az egyes részletkérdésekben történt megállapodásnak kötelező hatályt tulajdonítani nem lehet, már csak azért sem, mert nincs kizárva, hogy az egyik vagy a másik fél éppen a szerződés feltételeiről való további egyezkedések alakulása, illetőleg eredménye miatt nem tudja tartani azt a feltételt, amelyre nézve már előbb egyetértés jött létre. Nem lehet tehát a feleket elzárni attól, hogy az egyes szerződési feltételekre vonatkozóan az egyezkedés korábbi szakaszában tett nyilatkozataikat a kötendő szerződésről folyó további tárgyalásokon módosítsák vagy visszavonják. Mindezekhez képest a fél a szerződéseknek az egyezkedés során általa közölt feltétel mellett való megkötésére csak akkor köteles, ha a feltételt a felek között a szerződés előkészítése végett létrejött ún. előszerződés [Ptk. 208. § (1) bek.] foglalja magában, amely szerint a fél - bizonyos körülmények bekövetkeztével - a szerződésnek az ott megjelölt feltétel mellett való megkötésére kifejezetten kötelezte magát.

Ezektől eltekintve az egyezkedések folyamán tett nyilatkozatokhoz egyik fél sincs kötve, ami azonban a jogszabályban meghatározott ajánlati kötöttséget nem érinti. Mindezek az elvek szerződéskötési kötelezettség esetén vagy annak hiányában egyaránt érvényesek.

A Ptk. 206. §-ának (1) bekezdése szerint a bíróság - szerződéskötési kötelezettség esetén - a szerződést létrehozhatja, és tartalmát megállapíthatja akkor is, ha a felek nem tudnak megállapodni. Ez a szabály a gazdasági perekben is érvényesül. A felek szerződéskötési "szabadsága", a feltételekben való megállapodásuk lehetősége legfeljebb egyes kógensnek minősülő jogszabályi előírások esetén lehet korlátozott [pl. Ptk. 270. § (3) bek. első mondata]. Nyilvánvalóan következik azonban ebből az is, hogy amennyiben a felek a bíróságra bízzák a közöttük vitás feltételek eldöntését - például alávetés útján -, vagy az adott dologra, szolgáltatásra nézve a szerződéskötési kötelezettség áll fenn, s a bíróság ezért a szerződést a felek között létrehozhatta [Ptk. 206. § (1) bek.], a diszpozitív jogszabályi rendelkezések a perben eljáró bíróságot nem kötik.

Ez az elmondottakon kívül következik a Ptk. 200. §-ának (1) bekezdéséhez fűzött indokolásból is, amely szerint a szerződésekre vonatkozó diszpozitív szabályoktól a bíróság is akkor térhet el, ha azt a törvény megengedi. Erre pedig a Ptk. 206. §-ának már többször hivatkozott szabályai a lehetőséget, mint az általános szabályhoz [Ptk. 200. § (1) bek.] képest különleges szabályozás, megadják.

Rá kell mutatni arra is, hogy a szerződési vitában eljáró bíróságnak - még a szerződéskötési kötelezettség esetén is - csak a felek között ténylegesen vitás feltételek kérdésében kell döntenie, a nem vitás feltételekre nézve csak akkor, ha ezek a vitás feltételekkel olyan szoros kapcsolatban vannak, hogy az egyik tartalma a másiktól függ (pl. a teljesítési hely és az ár kérdése), vagy ha azok megváltoztatását nemzetgazdasági érdek tenné szükségessé, amire tekintettel a bíróság a szerződést egyébként is módosíthatná [Ptk. 206. § (2) bek.].

c) A gazdálkodás elveivel az áll összhangban, hogy a szerződés a konkrét és tényleges szükségletek, valamint a reális kielégítési lehetőségek mérlegelésén alapuló, az érdekek, előnyök, kockázatok és a felelősség figyelembevételével kialakított gazdasági megállapodás legyen. Ezért - amint arra már utalás történt - jelentős tere van a szerződéskötési szabadságnak, és a szerződéskötési kötelezettség csak meghatározott szűk körben s általában csak a szolgáltatót terheli. Ez ad tartalmat annak az általános jellegű szabálynak, amely szerint a szerződés általában a felek megállapodásával jön létre.

A szerződési szabadság tartalmát illetően abból, hogy a szerződés általában a felek gazdasági kapcsolatainak, vagyoni viszonyainak tudatos építését, szükségletei kielégítését szolgálja, az is következik, hogy maguktól a felektől függ, kívánnak-e szerződést kötni. A szerződés megkötéséről tehát - a jogszabály adta keretek között (Ptk. 200. §) - önállóan döntenek. A szerződés ennek megfelelően a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre [Ptk. 205. § (1) bek.]. Ez azonban nem jelenti azt, hogy a kölcsönös és egybehangzó akaratnyilvánításnak a lényegtelen kérdésekre is ki kell terjednie. A Ptk. 205. §-ának (2) bekezdéséből következik, hogy ha a felek között lényegesnek nem minősített kérdésben véleményeltérés van, ez a szerződés érvényes létrejöttét nem akadályozza meg, ha azonban a kölcsönös és egybehangzó akaratnyilvánítás lényeges vagy az a) pontban foglaltaknak megfelelően lényegessé nyilvánított kérdésben hiányzik, a szerződés nem jön létre. Ennek megítélésénél a felek akaratkifejezéseit a maguk teljességében kell figyelembe venni. Meg lehet tehát állapítani a szerződés létrejöttét, ha a felek a szerződést akárcsak részben is teljesítették, vagy egyébként olyan magatartást tanúsítottak, amelyből arra lehet következtetni, hogy a szerződést létrejöttnek tekintették.

Az akaratok egyezésének, illetőleg eltéréseinek a megállapításánál pedig figyelembe kell venni azt a szabályt, amely szerint a szerződési nyilatkozatot úgy kell értelmezni, ahogyan azt a másik félnek a nyilatkozó feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szavak általánosan elfogadott jelentése szerint értenie kellett [Ptk. 207. § (1) bek.]. A szabályban a felek feltehető akaratára utalás azt fejezi ki, hogy a rejtve maradt akarat csak annyiban jön számításba, amennyiben arra a körülményekből következtetni lehet.

(A GK 20., a GK 33. sz. és a GK 56. sz. állásfoglalással módosított szöveg.)