A Debreceni Ítélőtábla Gf.30539/2008/6. számú határozata társasági határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. Bírók: Cogoiné dr. Boros Ágnes, Madarász Anna, Szilágyiné dr. Karsai Andrea

DEBRECENI ÍTÉLŐTÁBLA

Gf. III. 30.539/2008/6. szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Debreceni Ítélőtábla a Dr. Nagy Andrea ügyvéd (3525 Miskolc, Kis-Hunyad u. 33. szám) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek-, a Kaposvári és Bornemissza Ügyvédi Iroda (3530 Miskolc, Rákóczi u. 7. szám, ügyintéző: Dr. Kaposvári Attila ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen társasági határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében, a Borsod-Abaúj-Zemplén Megyei Bíróság 2008. június 19. napján kelt, 7. G. 40.358/2007/10. számú ítélete ellen a felperes részéről 11. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - a 2009. január 13. napján megtartott nyilvános fellebbezési tárgyaláson - meghozta a következő

részítéletet:

Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének a felperes iratbetekintés megengedése tárgyában előterjesztett kereseti kérelmét elutasító rendelkezését helybenhagyja, a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezésére irányuló keresete vonatkozásában pedig az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezi, és az elsőfokú bíróságot ebben a keretben a per újabb tárgyalására, és újabb határozat hozatalára utasítja.

A felperes által az alperesnek fizetendő elsőfokú perköltség összegét 36 000 (Harminchatezer) Ft-ra leszállítja.

Kötelezi a felperest, hogy leletezés terhe mellett 15 napon belül fizessen meg 24 000 (Huszonnégyezer) Ft fellebbezési eljárási illetéket.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 18 000 (Tizennyolcezer) Ft másodfokú részperköltséget.

Megállapítja, hogy a másodfokú eljárással a felperes oldalán 42 000 (Negyvenkettőezer) Ft, az alperes oldalán 18 000 (Tizennyolcezer) Ft perköltség merült fel.

Ez ellen a részítélet ellen nincs helye fellebbezésnek.

Indokolás:

A cégjegyzékbe 1998. március 31. napján bejegyzett alperesi Kft. jegyzett tőkéje alapításkor 5 000 000 Ft volt, ami 2001. június 13. napjától 5 700 000 Ft-ra, míg 2006. február 8. napjától 75 700 000 Ft-ra változott.

A felperes a per megindításakor hatályos cégjegyzék adatai szerint 2006. április 12. napjától volt tagja az alperesnek, majd utóbb, a per folyamatban léte alatt a 2007. február 8. napján kelt végzéssel a felperes tagsági jogviszonyának kezdeteként 2002. május 21. napja került bejegyzésre a cégjegyzékbe. A felperes azonban már ezt megelőzően is részt vett az alperes taggyűlésein, mint az egyik volt tag képviselője, illetve a volt tag képviseletét is a felperes látta el az alperesi társaság ellen indított több peres és nemperes eljárásban.

Az alperesi társaság valamennyi tagja részvételével 2006. május 29-én taggyűlést tartott, amelyen elfogadásra kerültek az 5., 6., 7., 8. és 9/2006. (V. 29.) TGY számú határozatok.

A taggyűlés 4.) napirendi pontja keretében tárgyalták meg a T. J. könyvvizsgáló által ismertetett 2005. évi mérleget és beszámolót, majd a megszületett 8/2006. (V. 29.) TGY számú határozat szerint "A taggyűlés a 2005. gazdasági év mérlegét elfogadta, az alábbi főbb számokkal: 5984 eFt mérleg szerinti eredménnyel, és 173 911 eFt mérleg főösszeggel."

Korábban, a 2006. április 19-ei keltezésű levelében a felperes azt kérte az alperes ügyvezetőjétől, hogy adjon felvilágosítást a társaságnak nyújtott tagi hitelek összegéről, azok be- és kifizetéséről, illetve arról, hogy a 70 000 000 Ft-os tőkefelemelés milyen formában áll a társaság rendelkezésére, az ezzel kapcsolatos iratokat küldje meg a felperesnek az ügyvezető.

Az ügyvezető a 2006. június 15-én kelt válaszlevelében a Gt. 27. § (3) bekezdésére utalva elzárkózott a felperes kérésének a teljesítésétől, arra hivatkozva, hogy a felperes, illetve az általa képviselt cégek az alperessel perben állnak, illetve a felperes részesedéssel rendelkezik konkurens cégekben, ezért a bővebb információ szolgáltatása az alperes érdekét sértené. Ennek ellenére azt a tájékoztatást megadta a felperesnek, hogy a 70 000 000 Ft-ot 2001. évben X. Y. és X. Y.-né tagok készpénzben fizették be a társaság bankszámlájára, amely összeget a társaság a kötelezettségei kiváltására használta fel. A törzstőke változás cégbejegyzésével a társaság kötelezettségállománya csökken, amely majd a 2006. évi mérlegben lesz látható.

A felperes a 2006. június 26. napján előterjesztett keresetében az alperesi társaság 2006. május 29. napján megtartott taggyűlésén meghozott valamennyi taggyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte, valamint kérte az iratbetekintési kérelmét elutasító ügyvezetői nyilatkozat hatályon kívül helyezését is azzal, hogy a bíróság kötelezze az ügyvezetőt az általa kért iratok kiadására.

A többször módosított, majd végső formájában fenntartott keresetében a felperes már csak a 8/2006. (V. 29.) TGY számú taggyűlési határozat, valamint az iratbetekintési kérelmét elutasító ügyvezetői nyilatkozat hatályon kívül helyezését, és az alperes 7/F/I. sorszám alatti beadványában felsorolt iratok bemutatására kötelezését kérte.

Kereseti kérelmét a taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése körében arra alapította, hogy a határozat sérti a számviteli törvény (2000. évi C. tv.) 8. § (1) bekezdése, 90. § (1) bekezdése, 15. § (3) bekezdése, 14. § (4) bekezdése, 94. §-a, és a 156. § (1) bekezdése, valamint 165. § (1) bekezdésében írtakat.

Előadta, hogy a társaság a 2005. évi mérleg eredményét olyan céltartalékkal csökkentette (23 487 302 Ft), amelyre nem volt lehetősége, illetve az ... -től felvett 150 000 USD kölcsönt rövid lejáratú kötelezettségként szerepeltette.

Hivatkozott arra is, hogy az 1999. június 10-én kelt megállapodás alapján a társaság két üzemeltetési helyén folyó tevékenység bevételeit és költségeit külön-külön kellett volna szerepeltetni, de a mérleg kiegészítő melléklete csak a bevételt tartotta nyilván, a kiadást nem.

Hiányolta, hogy a vitatott mérleg nem tartalmazza a 70 000 000 Ft törzstőke emelés befizetését.

A taggyűlés szabályszerű összehívását, megtartását nem vitatta a felperes.

Az alperes mindkét kereseti kérelem elutasítását kérte. A cégjegyzéki adatokra alapítva állította, hogy a felperes nem volt tagja a társaságnak a keresettel támadott határozatok meghozatalának időpontjában, ezért joga sem volt a határozatok megtámadására.

Álláspontja szerint a mérleg nem jogszabálysértő, számviteli szempontból is helyes, és ezt a független könyvvizsgálói jelentés is tartalmazza. Vitatta, hogy a taggyűlési határozat felülvizsgálata körében a bíróság egyáltalán vizsgálhatja-e a mérleg helyességét. Álláspontja szerint abban az esetben, ha a mérleg számviteli szempontból hibás lenne, úgy más eljárást kellene lefolytatni.

Hivatkozott arra is, hogy a mérleg egyes részeiről a társaság mérlegelési jogkörében dönt, a mérlegelés felülvizsgálatának pedig nincs helye.

Elismerte, hogy az ügyvezető 2006. június 15-ei keltű válaszlevele a felperes által 7/F/I. szám alatt pontosítottan kért iratokra vonatkozott, az elutasítás indoka az volt, hogy az iratbetekintés engedélyezése sérti a társaság üzleti titkait és érdekeit. A felperes érdekelt az alperesi társaság több konkurens cégében, több, az alperessel szemben folyamatban lévő perben a felperes az ellenérdekű társaságok törvényes képviseletét látta el, illetve a G. 40.116/2006. számon folyamatban lévő perben a felperes magánszemélyként is érdekelt a jelen per alperesével szemben. Mindezen perek léte már önmagában is elegendő okot szolgáltat az iratbetekintés megtagadására.