A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40117/2009/4. számú határozata adásvételi szerződés létrehozása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 375. §] Bírók: Bánki Horváth Mária, Levek Istvánné, Rédei Anna
Kapcsolódó határozatok:
Fővárosi Törvényszék G.40691/2008/3., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40117/2009/4.*
***********
Fővárosi Ítélőtábla
10.Gf.40.117/2009/4.
A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!
A Fővárosi Ítélőtábla dr. Györgyi Árpád ügyvéd által képviselt felperesnek dr. Marosi András ügyvéd által képviselt I. rendű és II. rendű alperesek ellen üzletrész adásvételi szerződés létrehozása iránt indított perében a Fővárosi Bíróság 2008. november 27-én kelt 22.G.40.691/2008/3. számú ítélete ellen a felperes részéről 4. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő
í t é l e t e t :
A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja;
kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az I. és II. rendű alpereseknek, mint együttes jogosultaknak 300.000 (háromszázezer) forint másodfokú perköltséget, és külön felhívásra az államnak 900.000 (kilencszázezer) forint jogorvoslati illetéket.
Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.
I n d o k o l á s
A felperes és az I. rendű alperes 2004. január 22-én kelt társasági szerződéssel létrehozta az ... Korlátolt Felelősségű Társaságot (továbbiakban: Kft.). A társasági szerződés 6. pontja szerint az I. rendű alperes mellékszolgáltatásként a társaság rendelkezésére bocsátotta a ..., .... szám alatti földszinti üzlethelyiséget.
A felperes és az I. rendű alperes a társasági szerződéssel egyidejűleg szindikátusi szerződést kötött, amelynek 1. pontja tartalmazza; a Kft.-t a felek azzal a céllal hozták létre, hogy a fenti bérlemény "annak a mai napon meglévő berendezési és felszerelési tárgyaival együtt a Kft.-n keresztül kerüljön hasznosításra, a bérleti jog jogutódlás keretében történő átszállása útján". A 2. pont rögzíti; az I. rendű alperes rendelkezik az üzletrészek 70 %-ával, a társaság teljes törzstőkéjét a felperes biztosította. A 3. pontban foglaltak szerint a felperes meg kívánja vásárolni az I. rendű alperes üzletrészét 20 millió forint vételáron az a) és b) pontban írt feltételek hatvan napon belüli együttes bekövetkezése esetén. A 4. pontja szerint a felperes a szindikátusi szerződés aláírásának napján ügyvédi letétbe helyez 21.700.000 forintot.
A cégbíróság 2004. február 24-én jegyezte be a Kft.-t a cégjegyzékbe.
A 2004. április 22-én kelt helyiség bérleti szerződés módosítása elnevezésű - a Kft. és a ..., .... szám alatti bérlemény tulajdonjogával rendelkező kerületi önkormányzat által aláírt - okiratban a Kft.-t, mint az I. rendű alperes jogutódját jelölték meg.
Az alperesek 2004. február 26-án üzletrész csereszerződést kötöttek, amellyel az I. rendű alperes a Kft.-ben meglévő 70 %-os üzletrészét elcserélte a II. rendű alperesnek a ... Ltd.-ben lévő 30 %-os üzletrészével. A csereszerződés alapján az I. rendű alperes tagsági jogviszonyának a törlésére és a II. rendű alperes tagsági jogviszonyának cégjegyzékbe való bejegyzésére 2006. október 17-én került sor 2004. február 26-i hatállyal.
A felperes 2007. április 25-én az alperesekkel szemben előterjesztett keresetében kérte; a bíróság állapítsa meg az I. rendű alperes szerződésszegést követett el a Ptk. 375. §-ának (1) bekezdése szerinti vételi jog megsértésével, amikor az üzletrészére csereszerződést kötött. Kérte továbbá annak megállapítását; az alperesek közötti csereszerződés semmis (Ptk. 200. §-ának (2) bekezdés), valamint a bíróság hozza létre az I. rendű alperes és a felperes között az üzletrész adásvételi szerződést a szindikátusi szerződésnek megfelelően. A felperes hivatkozott arra, hogy vételi jogának fennállása alatt az I. rendű alperes a társasági törvény és a Ptk. rendelkezéseit megszegve kötötte meg a csereszerződést, az alperesek a Ptk. 4. § (4) bekezdése értelmében nem úgy jártak el, ahogy az az adott helyzetben elvárható, az üzletrész II. rendű alperes részére történő átruházását nem csak az opciós jog, hanem az alperesnek, mint a társaság tagjának elővásárlási joga (Gt. 134. §) és a Ptk. vonatkozó szabálya is korlátozta.
A tartalom megtekintéséhez jogosultság szükséges. Kérem, lépjen be a belépőkódjaival vagy a telepített Jogkódexből!
Ha személyes segítségre van szüksége, írjon nekünk!