A Fővárosi Törvényszék G.40722/2011/7. számú határozata választottbírósági ítélet érvénytelenítése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 206. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 198. §, 205. §] Bíró: Tóth Gyula

Fővárosi Bíróság

Gazdasági Kollégiuma

Budapest II. Varsányi I. u. 40-44.

1535. Bp. Pf.: 887.

15.G.40.722/2011/7.

A Magyar Köztársaság nevében !

A Fővárosi Bíróság a Dr. Balázs Balázs Péter (...) , továbbá az Oppenheim Ügyvédi Irodától (...) eljáró Dr. Farkas Zsolt ügyvéd által képviselt felperes neve. (felperes címe.) felperesnek, a Várnai, Rupert és Társa Ügyvédi Irodától (...) eljáró Dr. Zamostny Zsolt ügyvéd által képviselt alperes neve. (alperes címe.) alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt indított perében meghozta az alábbi

Ítéletet.

A bíróság a felperes keresetét elutasítja. A bíróság kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.125.000.- Ft (azaz Egymillió-egyszázhuszonötezer) perköltséget.

Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek.

I n d o k o l á s

A peres felek egyaránt tagjai az ... Köztársaság joghatósága alatt álló "3B. Kft.-nek", mely vasbeton-szerkezetek előre gyártásával foglalkozik az ... piacon egyedül álló technológiával. A társaságban, idővel a felperes üzletrészét értékesíteni kívánta, ezért vételi ajánlattételre hívta fel az alperest, valamint a F. Zrt.-ét. Az alperes képviselője 2009. május 29-ei dátummal vételi ajánlatot írt alá a felperesnek a 3B. Kft.-ben meglévő üzletrészére, ajánlati kötöttségét 2008. július 30-áig vállalta. A felperes ügyvezetője 2008. július 13-án küldte el a vételi ajánlat elfogadásáról szóló nyilatkozatát, mellyel az alperes vételi ajánlatát elfogadta, és javaslatot tett arra, hogy az üzletrész adásvételről részletes szerződés készüljön. A felperes az elfogadó nyilatkozatban szóba hozott szerződés-tervezetét megküldte az alperesnek, azonban annak aláírására nem került sor. Ezt követően a peres felek között hónapokon keresztül folytak tárgyalások a szerződés tartalmáról azonban a felek nem tudtak a szerződés valamennyi részletében megállapodni. A felperes perbeli üzletrészéről 2008. augusztus 08-án tárgyalás zajlott le, melyen a felperesen túl az alperesi társaság és a F. Zrt. képviselői és az alperesi társaság és a F. Zrt. tulajdonosai saját társaságai képviseletében vettek részt. A 3B. Kft. 2008. évi második közgyűlésének napirendjén szerepelt a tulajdonosok tulajdon részének egymás közötti értékesítése, és az ahhoz való hozzájárulás, azonban a tulajdonosok ennek a napirendi pontnak a törléséről döntöttek. Az alperes 2008. november 06-án írásbeli nyilatkozatában közölte, hogy az üzletrészre vonatkozó "tervezett tranzakciót" felfüggeszti egyben reményét fejezte ki, hogy az újratárgyalásra 2009. évben sor kerülhet. A felperes jogi képviselője 2008. november 12-ei válaszában nem fogadta el a bejelentett felfüggesztést, egyben felhívta határidővel az alperest a vételár kifizetésére. Az alperes 2008. november 28-ai válasziratában a vételár kifizetésére vonatkozó felperesi követelést visszautasította.

A felperes a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett Szervezett Választottbíróság előtt 2009. március 24-én keresetet terjesztett elő, melyben kérte, hogy a bíróság kötelezze az alperest a Ptk. 198. § (1) bekezdése és a 365. § (1) bekezdése alapján 8.000.000.- EUR üzletrész adásvételi szerződésen alapuló vételár és ezen összeg után 2008. augusztus 15. napjától a megfizetés napjáig járó évi 6%-os mértékű késedelmi kamat, valamint költségek megfizetésére.

A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett Szervezett Választottbíróság 2010. január 28.napján kelt ... számú ítéletében kötelezte az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 700.000.- EUR bánatpénzt a kereset ezt meghaladó részét elutasította az alperes viszontkereseti követelésével együtt.

A Választottbíróság ítélete indokolásában rögzítette, hogy a felperes keresetét arra alapította, mely szerint a felek közötti vételi ajánlat 2008. június 13-ai elfogadásával "létrejött egy szerződés, és ez a szerződés a célzott joghatások kiváltására alkalmas, teljesíthető." Ezzel szemben az alperes arra alapította az ellenkérelmét, hogy a felek között nem jött létre semmilyen szerződés.

A Választottbíróság ítéletét arra alapította, hogy a felek között a vételi ajánlat 2008. június 13-ai elfogadásával a szerződést, mint kontrahendális megállapodást létrejöttnek tekinti a Ptk. 205. §-ának (1) bekezdése szerint, figyelembe véve a BH 1992. 706. számú eseti döntést. A Választottbíróság kiemelte, hogy a felek közötti szerződés létrejöttét ezen utóbbi eseti döntésre alapítva állapítja meg annak ellenére, hogy maga is észlelte, hogy az alperesi vételi ajánlat és az azt elfogadó felperesi nyilatkozat tartalmilag nem fedi teljesen egymást. Ugyanakkor azokkal az elemekkel kapcsolatban megállapítható a szerződést kötő felek konszenzusa, amelyek a szerződés jogügyleti alapját adják. A Választottbíróság utalt arra, hogy a felek megállapodtak a szerződés létrejötte szempontjából lényeges bármelyikük által lényegesnek tartott kérdésekben.

A Választottbíróság ugyanakkor az ítéletének 17. oldalán utalt arra, hogy bár a felek jogviszonyát az alperes vételi ajánlatának felperes általi elfogadásával 2008. június 13-án létrejött megállapodás rendezi, ennek ellenére a felperes által az elfogadó nyilatkozatban említett és előkészíteni ígért üzletrész adásvételi szerződés nem került aláírásra.