A Kúria Gfv.30249/2014/8. számú precedensképes határozata választottbírósági ítélet érvénytelenítése tárgyában. [1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 55. §, Magyarország Alaptörvénye (Alaptörvény) XXIV. cikk (1) bek.] Bírók: Csőke Andrea, Lakatosné Dr. Gerzson Nóra, Török Judit

A határozat elvi tartalma:

Nem minősül fogyasztói szerződésnek az üzletrész adásvételi szerződés. 1994. LXXI. Tv. 55. § (1) c), 1994. LXXI. Tv. 55. § (2) b), 1959. IV. Tv. 685. § d), 1959. IV. Tv. 685. § e)

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.VII.30.249/2014/8. szám

A Kúria mint felülvizsgálati bíróság a dr. Litresits András ügyvéd által képviselt I. rendű és II. rendű felpereseknek a dr. Szőnyi Marcell ügyvéd által képviselt alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt a Fővárosi Törvényszék 9.G.42.808/2013/24. számú jogerős ítélete ellen a felperesek által 26. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson - meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.

Kötelezi a felpereseket egyetemlegesen, hogy 15 napon belül fizessenek meg az alperesnek 635.000 (hatszázharmincötezer) Ft felülvizsgálati eljárási költséget.

Kötelezi továbbá a felpereseket egyetemlegesen, hogy az illetékfeljegyzési joguk folytán le nem rótt 3.500.000 (hárommillió-ötszázezer) Ft felülvizsgálati eljárási illetéket az államnak felhívásra fizessék meg.

Ez ellen az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s

A felperesek tulajdonában állt a P. Kft, melynek üzletrészeire 2008. április 4-én - hosszas előzetes egyeztetést követően - adásvételi szerződést kötöttek, s ennek alapján az alperes lett a társaság 100 %-os tulajdonosa. Az adásvételi szerződés 14.2. pontjában a felek megállapodtak, hogy a szerződéssel kapcsolatban felmerült vitás kérdésben a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett állandó Választottbíróság jár el.

Az adásvételi szerződés 3.1. pontja szerint a vételár két elemből épült fel:

a) Előzetes ellenérték (1.521.000.000 Ft), melyet 2008 áprilisában az alperes teljes egészében megfizetett a felperesek részére.

b) Halasztott ellenérték, mely 3 részből állt. Az első halasztott ellenérték egy előre rögzített és feltételesen megfizetett összeg volt - 255.000.000 Ft -, míg a halasztott ellenérték 2-t és halasztott ellenérték 3-at a társaság üzleti eredményei alapján kellett kiszámítani az adásvételt követő 2. és 3. évben. A halasztott ellenérték a társaságnak az átruházást követő időszak üzleti teljesítményén alapuló, ún. earn-out mechanizmust hozott létre, a halasztott ellenérték 2., 3. korrekciós vételár fizetésként szolgált a felperes eladók részére. Miután az alkalmazandó adójogszabályok alapján az alperesek kötelesek voltak a halasztott ellenérték 2., 3-ból várható bevételeik után már 2009 májusában árfolyamnyereség-adót fizetni, ehhez nyújtott forrást a vevő a 255.000.000 Ft megfizetésével azzal a feltétellel, hogy ha a halasztott ellenérték 2., 3. megfizetésére nem kerül sor, akkor az ezek adóvonzataként kifizetett összeget vissza kell fizetniük az eladóknak. Az alperes a 255.000.000 Ft-ot 2009. május 15-én megfizette a felpereseknek.

Az adásvételi szerződéssel egyidejűleg megkötött munkaszerződés szerint a II. r. felperes 3 éves határozott időtartamra - két másik személlyel együtt - ügyvezetője lett a társaságnak, munkaviszonya 2011. április 4-én szűnt meg.

A társaság tevékenysége a 2009-2010-es évben veszteséges volt, ezért a halasztott ellenérték 2., 3. összege 0 volt. 2011. február 11-én az alperes levélben közölte a felperesekkel, hogy a halasztott ellenérték 2., 3. alapján nem volt köteles utólagos fizetést teljesíteni a felpereseknek, ezért az adásvételi szerződés 7.1. (bb) pontjának megfelelően a felperesek kötelesek lesznek 255.000.000 Ft-ot az alperes részére 2011. augusztus 31-ig visszafizetni.

A felperesek 2011. szeptember 19-én írásban megerősítették, hogy a halasztott ellenérték 2., 3. összege 0 volt, álláspontjuk szerint azonban ez az alperes felróható, gondatlan üzletvitelének az eredménye. Az alperes szándékos, felróható magatartásával meghiúsította az adásvételi szerződés 3.10-3.11 pontjaiban foglaltak teljesülését.

Az alperes (választottbírósági felperes) keresetében kérte a Választottbíróságtól, hogy egyetemlegesen kötelezze a felpereseket (választottbírósági alpereseket) 255.000.000 Ft és annak 2011. szeptember 1-től a kifizetés napjáig esedékes kamatai és az eljárási költség megfizetésére.

Keresetét a szerződés 7.1. (bb) alpontjában foglaltakra alapította.

A választottbírósági alperesek kérték a kereset elutasítását és a választottbírósági felperes marasztalását az eljárás költségeiben.

Kifejtették, hogy az adásvételi tárgyalások során a választottbírósági felperes ígéretet tett az üzleti eredmény növelésére, melyet - többek között - úgy kívánt elérni, hogy a társaság valamennyi beszállítójával újratárgyalja az árkondíciókat azok javítása érdekében, azonban az ígéretek nem teljesültek. Az újratárgyalt árkedvezmények következtében a társaság lényegesen előnytelenebb pozícióba került, mint korábban volt, a beszállítói kedvezményeket elvesztette, és két kulcsfontosságú munkatárs munkaviszonya is megszűnt a választottbírósági felperes utasítására. A választottbírósági felperes negatív hatású üzleti döntései hiúsították meg tehát a halasztott ellenérték 2., 3. kifizetését. A választottbírósági felperes a feltétel meghiúsulását maga idézte elő, ezért erre jogot nem alapíthat.

Kérték, a Választottbíróság kötelezze a választottbírósági felperest, hogy a közte és a II. r. választottbírósági alperes közötti levelezést csatolja be, valamint tanúbizonyítási indítványt terjesztettek elő a választottbírósági felperes által folytatott tárgyalások, a kedvezőtlen megállapodások és ezeknek a társaság eredményességére gyakorolt hatása megállapítása érdekében (a tanúvallomások egy részét közjegyzői okiratba csatoltan is benyújtották).

Viszontkeresetet is előterjesztettek 290.000.000 Ft értékben arra hivatkozva, hogy a választottbírósági felperes megszegte a társaság üzletmenetének bővítésére tett azon vállalásait, amellyel az alpereseket a társaság eladására rávette, és amelyre a választottbírósági alperesek az eladás során hagyatkoztak. A választottbírósági felperes kötelezettségszegése miatt maradt el a halasztott ellenérték 2, 3 fizetése, mely 290.000.000 Ft-ot tesz ki.

Másodlagosan kérték annak a megállapítását, hogy az adásvételi szerződés 7.1. (bb) alpontja érvénytelen a választottbírósági alperesek felperes általi megtévesztése miatt (Ptk. 235. §). A választottbírósági alperesek ugyanis mint jelentős feltételre és tényre hagyatkoztak a választottbírósági felperes bővítéssel kapcsolatos kötelezettségvállalásaira.

A választottbírósági felperes kérte a választottbírósági alperesek elsődleges és másodlagos viszontkeresetének elutasítását, állítva, hogy azoknak sem jogi, sem ténybeli alapja nincs. A szerződés tartalmazza a felek üzletrész adásvételre vonatkozó teljes megállapodását, melyet maga a szerződés is rögzít 19.2. pontjában.