A Gazdasági Versenyhivatal 57/2002/14 számú határozata összefonódás tárgyában. Eljárás alá vont: Mazda Motor Corporation, Mazda Austria GmbH

Vj-57/2002/14

Vj-57/2002/14

A Gazdasági Versenyhivatal Versenytanácsa a Mazda Motor Corporation kérelmező összefonódás engedélyezése iránti kérelmére indult eljárásban, melyben további ügyfélként részt vett a Mazda Austria GmbH - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

határozatot

A Versenytanács engedélyezi, hogy a Mazda Motor Corporation megszerezze a Mazda Austria GmbH jegyzett tőkéjének ötven százalékát megtestesítő részvényeit.

A határozat felülvizsgálatát az ügyfelek a kézbesítéstől számított harminc napon belül kérhetik a Fővárosi Bírósághoz címzett, de a Gazdasági Versenyhivatalnál benyújtandó keresettel.

Indoklás

I.

A kérelmezett összefonódás

1) A kérelmező Mazda Motor Corporation (a továbbiakban: Mazda) 2002. április 11-én létrejött Részvény Adásvételi Szerződéssel (a továbbiakban: Szerződés) megvásárolta az Erste Bank der Österreichischen Sparkassen AG-tól (a továbbiakban: Erste) a Mazda Austria GmbH (a továbbiakban: MAG) jegyzett tőkéjének ötven százalékát megtestesítő részvényeket.

2) A Szerződés 8.2.1. pontja szerint az Erste vállalta, hogy öt évig azokban az országokban, ahol MAG vagy annak valamely leányvállalata jelenleg üzleti tevékenységet végez a Mazda írásbeli hozzájárulása nélkül

- nem vehet részt gépjárművek (vehicles), gépjármű-autóalkatrészek és tartozékok forgalmazásában,

- nem köthet a MAG vagy annak leányvállalatai jelenlegi kereskedőivel gépjárművekre, gépjármű-alkatrészekre vagy tartozékokra vonatkozó forgalmazási szerződést.

3) Az Erste MAG-ban lévő részvényeinek Mazda általi megszerzését követően a Mazda és - a MAG másik ötven százalékos részvénytulajdonosa - az Itochu Corporation (a továbbiakban: Itochu) közösen irányítja majd a MAG-ot. Ezért a Mazda az 1-2). pont szerinti tranzakcióhoz - mint vállalkozások összefonódásához - 2002. április 19-én kelt kérelmében a 2000. évi CXXXVIII. törvénnyel módosított, a tisztességtelen piaci magatartás és a versenykorlátozás tilalmáról szóló 1996. évi LVII. törvény (a továbbiakban: Tpvt.) VI. fejezetének rendelkezései alapján a Gazdasági Versenyhivatal engedélyét kérte.

4) Kérelmében hivatkozott arra, hogy az összefonódás nem jár semmilyen hatással sem a versenytársakra, sem a szállítókra, sem pedig a fogyasztókra. A szerződés 8.2.1. pontja szerint az Erste-t terhelő versenytilalom tekintetében előadta, hogy az a szerződő felek akarata szerint kizárólag a Mazda márkájú gépjárművekkel versenyző termékekre (a személygépjárművekre és kis hasznon gépjárművekre) vonatkozik, ami ésszerűen szükséges az összefonódás megvalósításához.

5) A vizsgáló által a Tpvt. 68. § (4) bekezdése alapján elrendelt hiánypótlást a kérelmező 2002. május 30-án teljesítette.

II.

Az összefonódás résztvevői

A Ford-csoport

6) A Mazda japán jogszabályok szerint bejegyzett vállalkozás, mely gépjárműveket, illetve azokhoz tartozó alkatrészeket és kiegészítőket fejleszt, gyárt és forgalmaz világszerte. A Mazda 33,39 százalékos tulajdonosa - és a kérelmező álláspontja szerint tényleges (de facto) irányítója - a Ford Motor Company (a továbbiakban: Ford).

7) A Ford és az általa közvetlenül vagy közvetve irányított vállalkozások (a továbbiakban együtt: Ford-csoport) Ford, Volvo, Jaguar, Aston Martin és Land Rower márkájú gépjárművek, alkatrészek és kiegészítők tervezését, gyártását és értékesítését végzik.

8) A Ford-csoporthoz az alábbi magyarországi vállalkozások tartoznak:

- A Ford Motor Hungária Értékesítő Kft. személygépjárműveket, valamint kis haszongépjárműveket forgalmaz független márkakereskedők részére.

- Az FCE Credit Hungária Rt. az autóiparhoz kapcsolódó pénzügyi szolgáltatásokat (kölcsönök, faktoring, pénzügyi lízing) nyújt.

- A Volvo Autó Hungária Kft. az új Volvo márkájú személygépjárműveket forgalmazza független nagykereskedők részére.

9) A 8) pontban említett vállalkozások 2001. évi nettó árbevétele (az FCE Credit Hungária Rt. esetében a mérlegfőösszeg tíz százaléka) együttesen 37 milliárd forint volt. A Ford-csoport külföldön honos tagjai - a csoport magyarországi tagjainak történt értékesítésen túlmenően - nem értek el nettó árbevételt 2001. évben a Magyar Köztársaság területén.

A MAG-csoport

10) A MAG az Erste és az Itochu 50-50 százalékos közös vállalkozásaként jött létre 1978. évben. Az általa közvetlenül vagy közvetve irányított vállalkozások (a továbbiakban együtt: MAG-csoport) az új Mazda gépjárművek, alkatrészek és kiegészítők importálását és forgalmazását végzik Ausztriában, valamint Kelet- és Közép-Európa országaiban.

11) A MAG-csoporthoz az alábbi magyarországi vállalkozások tartoznak:

- A Mazda Motor Hungary Kft. az új Mazda személygépjárművek és kis haszongépjárművek kizárólagos magyarországi importőre és nagykereskedelmi forgalmazója.

- A Mazda Motor Hungary RE Ingatlanforgalmazó Kft.

12) A 11) pontban említett vállalkozások 2001. évi együttes nettó árbevétele 8,6 milliárd forint volt. A MAG-csoport külföldön honos tagjai - a csoport magyarországi tagjainak történő értékesítésen túlmenően - 2001. évben nem értek el nettó árbevételt a Magyar Köztársaság területén.

Az Itochu-csoport