A Legfelsőbb Bíróság Gfv.30029/2011/6. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 223. §] Bírók: Csőke Andrea, Gyöngyösiné dr. Gyügyei Klára, Vezekényi Ursula

Kapcsolódó határozatok:

Székesfehérvári Törvényszék G.40045/2009/25., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40335/2010/8., *Kúria Gfv.30029/2011/6.*

***********

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG LEGFELSŐBB BÍRÓSÁGA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.IX.30.029/2011/6.szám

A Magyar Köztársaság nevében!

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság dr. Menyhei Ákos ügyvéd által képviselt felperesnek, dr. Somos Iván ügyvéd I. rendű, II. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt a Fejér Megyei Bíróságnál 14.G.40.045/2009. szám alatt indult és a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.335/2010/8. számú ítéletével befejezett perében az említett számú másodfokú határozat ellen az alperesek által benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Fővárosi Ítélőtábla 13.Gf.40.335/2010/8. számú ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi az alpereseket, hogy fizessenek meg a felperesnek 15 nap alatt 50.000 - 50.000 (Ötvenezer-ötvenezer) forint felülvizsgálati perköltséget.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

A felperes B Államban 2007. március 22-én alakult, első igazgatójául B S-t nevezték ki. 2007. június 19-én a felperes közgyűlése elfogadta B S igazgatói tisztségéről való lemondását. A csatolt tisztségviselői névjegyzék szerint 2007. június 19. E N. A lett az elnök/igazgató. Az új igazgató 2008. március 19-én írásban egy évre szóló meghatalmazást adott B S-nek a felperes képviseletének ellátására azzal a korlátozással, hogy a társaság vagyontárgyait meghatározott értékhatárig az igazgatótanács, azon felül csak a közgyűlés felhatalmazása alapján idegenítheti el. A felperes 2008. október 1-jén a B S részére adott meghatalmazást visszavonta.

2008. november 28-án a felperes képviseletében eljárva B S adásvételi szerződést kötött az I.r. alperessel, amelyben a felperesnek az M Szolgáltató és Kereskedelmi Kft-ben lévő üzletrészét értékesítette az I.r. alperes részére. Az I.r. alperes az ekként megszerzett üzletrészt a 2008. december 12-én kelt adásvételi szerződéssel tovább értékesítette a II.r. alperesnek.

A felperes az elsődleges keresetében annak megállapítását kérte, hogy a nevében 2008. november 28-án az I.r. alperessel kötött adásvételi szerződés nem jött létre, mivel B S e szerződés megkötése során álképviselőként járt el.

Másodlagosan kérte annak megállapítását, hogy a szerződés jogszabályba ütközik, mivel a szerződéskötő személynek írásbeli meghatalmazással kellett volna rendelkeznie, így a szerződés a Ptk. 200. §-ának (2) bekezdése alapján semmis.

Kérte továbbá annak megállapítását, hogy az I-II. rendű alperesek által kötött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen. Tekintve, hogy az I.r. alperes nem szerezte meg a szerződéssel érintett üzletrész tulajdonjogát, tőle a II.r. alperes adásvétel útján tulajdonjogot nem szerezhetett.

Az alperesek a kereset elutasítását kérték. Állításuk szerint B S képviseleti jogosultsága fenn állt.

Az elsőfokon eljárt Fejér Megyei Bíróság a 14.G.40.045/2009/25. számú ítéletében megállapította, hogy a felperes, valamint az I.r. alperes által az M Kft-ben lévő felperesi üzletrész tárgyában 2008. november 28-án kötött adásvételi szerződés nem jött létre.

Megállapította továbbá, hogy az I. és II.r. alperesek által ugyanezen üzletrész vonatkozásában 2008. december 12-én kötött adásvételi szerződés érvénytelen.

Kötelezte a II.r. alperest, hogy fizessen meg az I.r. alperesnek 3,100.000 Ft-ot.

Kötelezte továbbá az I-II.r. alpereseket annak tűrésére, hogy a cégjegyzékben a felperes mint az üzletrész tulajdonosa feltüntetésre kerüljön.

Végezetül kötelezte az alpereseket a felperes javára perköltség és az állam javára kereseti illeték megfizetésére.

A Fővárosi Ítélőtábla az alperesek fellebbezése folytán hozott 13.Gf.40.335/2010/8. számú ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletének a 2008. november 28-án kelt üzletrész adásvételi szerződés létre nem jöttének megállapítására és az alperesek által a felperesnek és az államnak fizetendő perköltség, illetőleg illeték megfizetésére vonatkozó rendelkezését helybenhagyta.

Egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és megállapította, hogy az M Kft-ben lévő, perbehozott üzletrész tulajdonosa a felperes; a II.r. alperes a 2008. december 12-én kelt üzletrész adásvételi szerződéssel ezt az üzletrészt nem szerezte meg. Az alperesek egymás közötti marasztalására vonatkozó és az alpereseket tűrésre kötelező elsőfokú ítéleti rendelkezéseket pedig mellőzte.

Megállapította, hogy az I.r. alperes az M Kft. cégiratai között elfekvő B S igazgatói kinevezéséről szóló okiratot, továbbá a felperes által 2008. március 19-én aláírt meghatalmazást ismerte. A két okirat tartalmának egybevetéséből kellő körültekintés mellett felismerhette, hogy 2007. március 12-ét követően változás állt be B S korábbi képviseleti jogosultságában. Az igazgatói kinevezésről szóló okirat a képviseleti jogosultságát már nem támasztotta alá.

A 2008. március 19-én kelt meghatalmazás, annak szövegéből kitűnően korlátozásokat tartalmazott, nevezetesen a társaság vagyonának elidegenítését a felperes igazgatóságának előzetes felhatalmazásához, illetőleg bizonyos értékhatár felett a közgyűlés jóváhagyásához kötötte. Ilyen felhatalmazással B S nem rendelkezett, ezért az I.r. alperessel a felperes nevében a perbehozott adásvételi szerződést akkor sem köthette volna meg, ha korábban a felperes nem vonta volna vissza az egyébként egy évre szóló meghatalmazást. Mindezek alapján a másodfokú bíróság is megállapította, hogy B S 2008. november 28-án nem rendelkezett a felperestől származó és az üzletrész átruházási szerződés megkötésére is feljogosító hatályos meghatalmazással, amelyet az I.r. alperesnek a szerződéskötéskor észlelnie kellett. Tekintve, hogy a felperes nevében B S a szerződés megkötésekor álképviselőként járt el és az eljárását a felperes utóbb nem hagyta jóvá, a felperes és az I.r. alperes között az üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre.