A Székesfehérvári Törvényszék G.40045/2009/25. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 117. §, 219. §, 221. §, 223. §] Bíró: Gerber Tamás

Fejér Megyei Bíróság

14.G.40.045/2009/25. szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Fejér Megyei Bíróság a Hajdú és Menyhei Ügyvédi Iroda (1052 Budapest, Petőfi S.u.11.) és a dr. Sárközy Gergő ügyvéd (9022 Győr, Bajcsy Zsilinszky u.43.) által képviselt ..... (felperes cime) felperesnek, - a Tanda Ügyvédi Iroda (1111 Budapest, Karinthy u.14.) által képviselt id. I.rendű alperes neve (I.r. alperes cime) I.r., valamint a Tanda Ügyvédi Iroda és dr. Boóc Ádám ügyvéd (1052 Budapest, Váci u.24.) által képviselt II.rendű alperes neve (II.r. alperes cime.) II.r. alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása és járuléka iránt indított perében meghozta az alábbi

í t é l e t e t :

A bíróság megállapítja, hogy a 2008. november 28. napján kelt, a .... Kft.. S.A-nak a .... Kft.-ben meglévő üzletrészére vonatkozó adásvételi szerződés nem jött létre,

az I. és II.r. alperesek között 2008. december 12. napján létrejött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen.

Kötelezi a II.r. alperest, hogy fizessen meg az I.r. alperesnek 15 napon belül 3.100.000,- (hárommillió-egyszázezer) forintot.

Kötelezi a bíróság az I. és II.r. alpereseket annak tűrésére, hogy az üzletrész tulajdonosaként az ítélet jogerőre emelkedését követően a felperes a cégjegyzékben feltüntetésre kerüljön.

Kötelezi az I., II.r. alpereseket, hogy fizessenek meg a felperesnek 15 napon belül személyenként 150.000,- (százötvenezer) forint + ÁFA összegű ügyvédi munkadíjat,

az államnak külön felhívásra személyenként 186.000,- (egyszáznyolcvanhatezer) forint eljárási illetéket.

Az ítélet ellen a kézhezvételtől számított 15 napon belül a Fővárosi Ítélőtáblához címzett, de a Fejér Megyei Bíróságnál írásban, 4 példányban előterjesztett fellebbezésnek van helye.

I N D O K O L Á S

A bíróság az alábbi tényállást állapította meg.

A .... Kft..-t 2006-ban alapították, a cégjegyzékbe 2006. szeptember 13. napján került bejegyzésre. A .... Kft.. üzletrészének tulajdonosai F.B. és N.G. voltak. 2007. június 15. napján azonban a ....... az üzletrészeket megvásárolta, így ezt követően a .... Kft.. egyszemélyi tulajdonosa lett, a .... Kft.. egyszemélyes gazdasági társaságként működött. A változás bejegyzésére 2007. augusztus hó 17. napján került sor.

A ....... Belize államban 2007. március 22. napján alakult meg. Alakuláskor a társaság első igazgatójává B.S.t nevezték ki.

2007. június hó 19. napján a ....... taggyűlése elfogadta B.S. igazgatói tisztségről való lemondását, egyúttal új igazgatókat nevezett ki a társaság irányítására.

A ....... igazgatói 2008. március 19. napján írásbeli meghatalmazást adtak B.S.nak egy éves időtartamra, a ....... képviseletére, a meghatalmazásban azonban a képviseleti jogot korlátozták.

2008. április 10. napjától július 3. napjáig a B.S. részére adott meghatalmazást a Bobák Ügyvédi Iroda letétként őrizte, azt július 3.-án adta ki a letevő részére. 2008. július 3. napját követően B.S. ezen meghatalmazással járt el a ....... képviseletében egy, a .... Kft.-ben történt változás-bejegyzési eljárásával kapcsolatosan. Az iratok elkészítését és cégbírósághoz történő benyújtását követően a meghatalmazás eredeti példányát ismét letétbe helyezték a Bobák Ügyvédi Irodánál, aki azt 2008. július 11. napjától kezdődően folyamatosan letétként őrizte, más részére nem adta ki.

2008. október hó 1. napján a ....... B.S. részére adott meghatalmazást írásban visszavonta, egyben a cég képviseletére S.J. részére adott meghatalmazást.

2008. november hó 28. napján adásvételi szerződés került aláírásra, amely üzletrész adásvételi szerződés értelmében a ..... értékesítette a .... Kft.-ben meglévő üzletrészét az I.r. alperes részére. Az üzletrész adásvételi szerződés megkötése során a ....... képviselőjeként B.S. járt el.

Ugyanezen a napon alapítói határozatok meghozatalára került sor, amelyek értelmében a .... Kft.. ügyvezetője N.G. és M.J. helyett már az I.r. alperes lett.

Az I.r. alperes azt követően, hogy a .... Kft.-ben lévő üzletrészt a szerződéssel megvásárolta, a .... Kft.. székhelyét a II.r. alperes lakcímére helyezte át.

2008. december 12. napján az I.r. alperes a .... Kft.-ben meglévő üzletrészét a II.r. alperes részére értékesítette.

A felperes az elsődleges kereseti kérelmében kérte annak megállapítását, hogy a ....... és az I.r. alperes között üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre, mert az eladó képviseletében eljáró személynek, B.S.nak nem volt képviseleti joga. Hivatkozott arra, hogy a ....... részéről nem volt szerződéses akarat az üzletrész értékesítésére. Hivatkozott arra, hogy B.S. képviseleti joggal nem rendelkezett, így álláspontja szerint a szerződés nem jött létre.

Az elsődleges kereseti kérelem vonatkozásában hivatkozott a Ptk.200.§. (2) bekezdésére, 205.§. (1) bekezdésére, 219.§. (1) bekezdésére, 221.§-ra, valamint a Gt.127.§-ára.

Másodlagos kereseti kérelemként kérte annak megállapítását, hogy a 2008. november 28. napján megkötött üzletrészt adásvételi szerződés jogszabályba ütközik, így semmis, és ezért az eredeti állapot helyreállításának van helye. Ezen kereseti kérelme indokaként hivatkozott arra, hogy a szerződés megkötésére írásbeli meghatalmazással kellett volna rendelkeznie a szerződést kötő személynek, ez pedig hiányzott.

Ezen felül felhatalmazással kellett volna rendelkeznie a képviselőnek a ....... igazgatótanácsától, vagy közgyűlésétől, amely szintén hiányzott.

A másodlagos kereseti kérelem vonatkozásában a már hivatkozott jogszabályokon felül hivatkozott a Ptk.223.§. (1) bekezdésére, 200.§. (2) bekezdésére, 234.§-ra, valamint a 237.§.(1) bekezdésére.

A felperes kérte továbbá annak megállapítását, hogy az I. és II.r. alperesek között létrejött üzletrész adásvételi szerződés érvénytelen, tekintettel arra, hogy az I.r. alperes nem szerzett tulajdonjogot az üzletrész felett, így azt tovább sem adhatta és érvényesen tulajdonjogot az I.r. alperestől a II.r. alperes nem szerezhetett.

Kérte annak megállapítását, hogy a ....... jogosult arra, hogy az üzletrész tulajdonosaként magát a cégnyilvántartásban feltüntesse.

Az I. és II.r. alperesek a kereset teljesítését ellenezték.

Az érdemi ellenkérelemben hivatkoztak arra, hogy a ....... igazgatójává 2007. március 22. napján B.S.t nevezték ki, vitatták azt, hogy B.S. erről az igazgatói tisztségéről lemondott volna.