A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40547/2010/6. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 199. §, 200. §, 205. §, 216. §, 234. §, 236. §, 280. §, 296. §, 298. §, 365. §, 375. §] Bírók: Békefiné dr. Mózsik Tímea, Bleier Judit, Koday Zsuzsanna

Fővárosi Ítélőtábla

13.Gf.40.547/2010/6.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Fővárosi Ítélőtábla dr. Szente Csilla ügyvéd által képviselt felperesnek az Ember, Drabos és Szarvas Ügyvédi Iroda által képviselt alperes ellen szerződések érvénytelenségének megállapítása és az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzett vételi jog törlése iránt indított perében a Fővárosi Bíróság 2010. szeptember 7-én kelt 7.G.40.583/2010/6. számú ítélete ellen az alperes részéről 8. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja és a felperes keresetét elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 8.400.000 (Nyolcmillió-négyszázezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú együttes perköltséget.

Kötelezi a felperest, hogy az állami adóhatóság külön felhívására, a felhívásban megjelölt módon és számlára fizessen meg 1.800.000 (Egymillió-nyolcszázezer) forint feljegyzett kereseti és fellebbezési illetéket.

Elrendeli az ítélet egy hiteles kiadmányának megküldését az elsőfokú bíróság útján a székhelye szerint illetékes állami adóhatóság részére az alperes által a 8. sorszám alatt benyújtott fellebbezésen illetékbélyegben megfizetett 900.000 (Kilencszázezer) forint fellebbezési illetéknek - az erre irányuló külön kérelemre történő - visszatérítése végett.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

A felek között 2007. június 12-én szerződés jött létre, amely alapján az alperes - egy 2007. május 15-én megkötött szerződés alapján biztosított 3.836.845 svájci frank összegű hitelkeretet meghaladóan - elsősorban a perben nem álló ... Bank Nyrt.-től (a továbbiakban: ... Nyrt.) felvett bankkölcsön refinanszírozása céljából 2007. július 11-éig 660.000.000 forint összegű svájci frank alapú hitelkeretet bocsátott a felperes rendelkezésére. A felek a kölcsönök futamidejét egységesen 2009. június 15-éig határozták meg. Megállapították, hogy a Budapest, XII. kerületi ...8 hrsz.-ú ... Budapest, ... út 8. szám alatti és a Budapest, .... kerület ...9 hrsz.-ú ... Budapest, út 14. szám alatt található ingatlanok (a továbbiakban: ingatlanok) a felperes tulajdonát képezik. A felek a szerződés megkötésével egyidejűleg a felperes fizetési kötelezettségének biztosítékaként az alperes javára az ingatlanokon harmadik ranghelyű, egyetemes jelzálogjogot alapítottak. A felperes a hitelszerződésből fakadó valamennyi fizetési kötelezettsége biztosítékaként az alperes javára az ingatlanokon vételi jogot alapított. A felperes vállalta, gondoskodik arról, hogy a T. .. Holding E. Limited by shares, mint a felperes tulajdonosa (a továbbiakban: tulajdonos) az alperes javára a felperes üzletrészein a hitelszerződésből fakadó valamennyi fizetési kötelezettség biztosítékaként második ranghelyű zálogjogot alapítson 660.000.000 forintnak megfelelő svájci frank tőkeösszeg és járulékai erejéig. A felperes vállalta azt is, gondoskodik arról is, hogy a tulajdonos a hitelből származó valamennyi fizetési kötelezettség biztosítékaként az alperes javára a felperes üzletrészein vételi jogot alapítson.

A felek a fenti szerződés megkötésével egyidejűleg - utalással a 2007. május 15-ei és a 2007. június 12-ei hitelszerződésekre - az ingatlanokat terhelő vételi jog alapításáról szóló megállapodást kötöttek. A felperes a szerződésekből eredő fizetési kötelezettségek teljesítésének biztosítására az ingatlanokon és azok mindenkori felépítményein, alkotórészein, későbbi növedékein és tartozékain az alperes javára öt éves időtartamra vételi jogot alapított azzal, hogy az alperes az opciós időszakon belül az ott meghatározott feltételekkel bármikor jogosult egyoldalú vételi nyilatkozattal az ingatlanokat megvásárolni, vagy a vételi jog gyakorlására harmadik személyt kijelölni. Megállapodtak, hogy a vételi jog az ingatlanok valamennyi eszmei és természetbeli részére, tulajdoni illetőségére kiterjed, amely az alperesnek a hitelszerződésből eredő valamennyi követelését biztosítja. Az ingatlanok vételárát az aktuális forgalmi érték 75 %-ában határozták meg. Kikötötték, hogy a forgalmi értéket az alperes mindenkor hatályos szabályzata szerint elfogadott értékbecslői listából - mely legalább három nemzetközileg elismert független értékbecslőt tartalmaz - a felperes által választott értékbecslő társaság állapítja meg, és a forgalmi értéket a felek magukra nézve kötelezőnek ismerik el. Ha az értékbecslő társaságok egyikének megbízására sincs lehetőség, akkor a forgalmi értéket az alperes által választott, megfelelő referenciával rendelkező nemzetközileg elismert, független értékbecslő társaság állapítja meg, amelyet a felek magukra nézve kötelezőnek fogadnak el.

Megállapodtak, hogy a vételi jog gyakorlását és az adásvétel létrejöttét a fentiek szerinti ármeghatározás nem gátolja és nem függeszti fel. A szerződés szerint az alperesnek a felperessel szemben fennálló, bármely lejárt és egynemű követelését a vételárba beszámítják. Ha ez a követelés a vételár összegét nem éri el, úgy a különbözetet a vételi nyilatkozat benyújtását, vagy a vételár megállapítását követő harmincöt banki napon belül halasztott fizetéssel, egy összegben kell megfizetni. A halasztott fizetés teljesítésére nyitva álló időn belül az alperes az időközben lejárt és egynemű követelését is jogosult a vételárba beszámítani. A felperes a vételár kifizetésének a fentiek szerint megállapított módját elfogadta, és a későbbiekben az alperessel a vételi jog érvényesítéséhez kapcsolódóan, illetőleg az engedményezés következtében kijelölt személlyel szemben semmilyen egyéb követelést nem támaszt.

A vételi jog gyakorlásának feltétele a felperesnek az alperessel szemben a hitelszerződés alapjául szolgáló biztosított jogviszonyból eredő nyolc munkanapnál régebben lejárt tartozása, vagy a hitelszerződéseknek az alperes által történő felmondása, ha a felperes ellen csőd-, felszámolási, illetve a fentiek helyébe lépő valamely eljárás (különös tekintettel a fizetésképtelenségi tárgyú eljárásokra), végelszámolási vagy cégtörlési eljárás indul, vagy a felperes terhére jogerős bírósági vagy hatósági határozat fizetési kötelezettséget állapít meg, és a felperes azt határidőben nem teljesíti, vagy a felperessel szemben végrehajtási eljárás indul.

Az ingatlanok tulajdonjoga - függetlenül attól, hogy a vételár tényleges kiegyenlítése, illetve beszámítással történő rendezése mikor valósul meg - az egyoldalú vételi nyilatkozat megküldésével, vagy a kézbesítési vélelem beálltával átszáll az alperesre, illetve a kijelölt személyre. A felperes kifejezetten és visszavonhatatlanul hozzájárult, hogy az alperes vagy az általa kijelölt személy tulajdonjoga a szerződés alapján a vételi jog gyakorlását követően az ingatlan-nyilvántartásba vétel jogcímén bejegyzésre kerüljön, egyúttal hozzájárult ahhoz is, hogy az ingatlanok terhére alapított vételi jog a szerződés megkötését követő öt éves időtartamra az ingatlan-nyilvántartásba bejegyzésre kerüljön. A tulajdonjog ingatlan-nyilvántartásba történő bejegyeztetéséhez az alperes, illetve a kijelölt személy által a felpereshez címzett egyoldalú vételi nyilatkozat megküldése, vagy a kézbesítési vélelem beállta szükséges és egyben elégséges. A vételi jog az ingatlanok bármelyike, vagy mindegyike tekintetében gyakorolható. Megállapodtak abban is, hogy az alperes, illetve a kijelölt személy, a vételi jog gyakorlásával létrejött adásvételi szerződéstől a vételár megfizetése előtt indokolás nélkül elállhat. A kijelölt személy vonatkozásában a szerződést harmadik személy javára szóló szerződésnek tekintették. Kikötötték, hogy amennyiben a szerződés bármely rendelkezése érvénytelen, ez a tény a többi rendelkezés érvényességét, jogszerűségét vagy végrehajthatóságát nem érinti.