A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40517/2008/19. számú határozata megbízási díj tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 328. §] Bírók: Felker László, Rózsa Éva, Rutkai Éva

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.517/2008/19.

A Magyar Köztársaság nevében!

A Fővárosi Ítélőtábla a Nagy és Trócsányi Ügyvédi Iroda (ügyintéző dr. Csehi Zoltán ügyvéd, 1126 Budapest, Ugocsa u. 4/b.) által képviselt ..... felperesnek a dr. Vincze Júlia ügyvéd (1074 Budapest, Dohány u. 96.) által képviselt ..... I. r. és a dr. Krasznai István ügyvéd (1026 Budapest, Gárdonyi Géza u. 62.) által képviselt ..... II. r. alperes elleni megbízási díj megfizetése iránti perében a Fővárosi Bíróság 2008. október 7-én kelt, a 16-II. számú végzéssel 2008. október 8-án kijavított 7.G.41.174/2007/16. számú ítélete ellen a felperes és a II. r. alperes által előterjesztett fellebbezés folytán - nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi

í t é l e t e t :

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti,

fellebbezett rendelkezését részben - a perköltségre is kiterjedően - megváltoztatja, az I. r. alperest további 33.600.000 (harminchárommillió-hatszázezer) forint megfizetésére kötelezi azzal, hogy ezen összeg után a kamatfizetés kezdő időpontja 2000. január 6. napja,

egyebekben az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

A perrel felmerült költségeiket a felek maguk viselik.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

Az I. r. alperesi társaságot 1997. július 15-én a ....., a II. r. alperes és a ..... alapította 2 milliárd forint összegű, 200.000 db, egyenként 10.000 forint névértékű törzsrészvényben megtestesülő alaptőkével.

A II. r. alperes a ..... egyszemélyes társasága.

Az I. r. alperes tulajdonában állt a ..... szám alatt fekvő, korábban szakszervezeti üdülőként működő ingatlan (a továbbiakban ingatlan) amelyen 1997-ben szálloda építési munkák kezdődtek.

A ..... 1.500.000.000 forint kölcsönt nyújtott I. r. alperesnek amely összeg biztosítására az ingatlanra jelzálogjog, elidegenítési és terhelési tilalom valamint vételi jog került bejegyzésre.

A ..... a követelését 1998. szeptember 24-én ..... engedményezte.

I. r. alperes ugyancsak 1998. szeptember 24-én az ingatlan 53/100 tulajdoni hányadára vételi jogot engedett a ..... részére.

Az I. r. alperes részvényesi struktúrája időközben módosult, a részvények 53,5 %-ával a ....., 46,5 %-ával a II. r. alperes rendelkezett.

II. r. alperes a tulajdonában álló részvénycsomagot 1.200.000.000 forint vételárért bankgarancia mellett eladta a .....-nek. A vevő a vételárat nem fizette meg, s a garans bank sem teljesítette.

A teljes I. r. alperesi részvénycsomag a ..... által nyújtott óvadéki letétben volt.

Ilyen pénzügyi-gazdasági és jogi környezetben illetve előzmények után az I. r. alperesi ingatlanra és részvényekre, azok értékesítésére nézve több szerződés megkötésére került sor.

Az időben első, 1998. október 28-án kelt megbízási szerződés II. r. alperes és a felperes között jött létre. A szerződés tárgyát a II. r. alperes I. r. alperesi részvények ..... részére történt átruházása által keletkezett követelése érvényesítésében jelölték meg.

Az okirat 1. és 2. pontja "előzmények" cím alatt egyebek mellett rögzíti, a vételár követelés csak hosszadalmas és kétes kimenetelű perben érvényesíthető, miközben a részvények teljesen elveszíthetik értéküket, annak is fennáll a veszélye, hogy amennyiben az I. r. alperes 1999. november 9-ére összehívott rendkívüli közgyűlése időpontjáig a ..... többségi tulajdonos marad, a II. r. alperest és az I. r. alperes vagyonával szemben jogos követelést támasztó más érdekelteket "hátrányosan érintő döntéseket hoznak."

A 3. pontban részletezésre került a felperes II. r. alperes által elfogadott elgondolása, az az összetett - a ..... mint garans bank beiktatásával végrehajtandó - többlépcsős, több szerződést felölelő megoldás, "koncepció", amelynek eredményeként a bank által a vételár teljesítése fejében megszerzett óvadéki részvénycsomagot II. r. alperes és a II. r. alperes által nyújtott hitellel további három, a II. r. alperes érdekkörébe tartozó cég vissza illetve megvásárolja a ....., ezzel I. r. alperesi társaság részvényeseivé válnak még az 1998. november 9-i közgyűlés előtt. A felek az I. r. alperesi igazgatóság és felügyelő bizottság tagi összetételére nézve is megállapodtak. Végül az elgondolások utolsó két pontjaként rögzítették

- I. r. alperes a felperes közreműködésével értékesíti az ingatlant és megállapodnak

.....nal valamint a társaság vagyonára jogosan követelést alapító többi érintettel

a részükre járó, illetve jutó kielégítési összegről.

- I. r. alperes részvényesei a felperes közreműködésével értékesítik a részvényeket.

A 6. pontban felperes vállalta, hogy az I. r. alperes vagyonával szemben jogos követeléseket támasztó érintettekkel kielégítésük mértékéről és módjáról megállapodik, "az ingatlant a vele szemben támasztott perektől, terhektől és igényektől mentesíti, továbbá legalább 3,2 Mrd. Ft. + ÁFA áron hat hónapon belül értékesíti".

A 7. pontban megállapodtak abban is, a részvényesek részvényeik értékesítésével felperest fogják megbízni, felperes pedig "kötelezettséget vállal a részvényeknek az eredeti áron történő, hat hónapon belüli értékesítésére".

A megbízási díjról a szerződés 9. és 10. pontja rendelkezik.

A 9. pont kimondja, felperest a II. r. alperes részéről "megbízási díj illeti meg, amelynek alapja a részvényesekhez a részvények eladásából származó bevétel, mértéke a jelen szerződésbe foglalt konstrukció kidolgozásáért és jogi megoldásáért 4,5 %, a konstrukció pénzügyi-technikai lebonyolításáért 5,5 %. A megbízási díj a részvények eladásából származó bevételnek a részvényesekhez történő befolyásától számított 8 napon belül esedékes". A díjat terhelő 25 % áfát a megbízási díjon felül kell megfizetni.

A 10. pont szerint felperes "a megbízási díjra akként is igényt tarthat, hogy a részvényeket maga - vagy az általa kijelölt más társaság - vásárolja meg a részvényesektől.