A Szegedi Ítélőtábla Pf.20012/2015/6. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása (AJÁNDÉKOZÁSI szerződés érvénytelenségének megállapítása) tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 146. §, 221. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 47. §, 49. §, 121. §, 123. §, 126. §] Bírók: Bánfalvi-Bottyán Csilla, Kiss Gabriella, Michelsz Klára

Kapcsolódó határozatok:

Szegedi Törvényszék P.20964/2014/15., *Szegedi Ítélőtábla Pf.20012/2015/6.*, 3060/2016. (III. 22.) AB végzés, Kúria Pfv.21794/2015/8. (BH 2016.10.280), 3167/2017. (VII. 6.) AB végzés

***********

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA

Pf.I.20.012/2015/6. szám

A Szegedi Ítélőtábla a Dr. Imre Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Imre András ügyvéd) által képviselt felperes neve (címe) szám alatti lakos felperesnek - a Csősziné dr. Fellegi Katalin ügyvéd által képviselt I.rendű alperes neve (címe). szám alatti lakos I. rendű és II.rendű alperes neve (címe) szám alatti lakos II. rendű alperesek ellen üzletrész ajándékozási szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Szegedi Törvényszék 2014. december 3. napján kelt 1.P.20.964/2014/15. sorszámú ítélete ellen a felperes részéről 17. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő

Í T É L E T E T :

Az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, 15 nap alatt fizessen meg az I. és II. rendű alpereseknek, mint egyetemleges jogosultaknak 200.000,- (Kettőszázezer) forint másodfokú eljárási költséget, és az államnak - külön felhívásra - 2.441.000,- (Kettőmillió-négyszáznegyvenegyezer) forint le nem rótt fellebbezési eljárási illetéket.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I N D O K O L Á S :

A felperes és az I. rendű alperes házastársak voltak, a II. rendű alperes a gyermekük.

A felperes és az I. rendű alperes együttélésük alatt, 2012. június 19-én megalapították a ...-i Törvényszék Cégbírósága által Cg.... cégjegyzékszámon bejegyzett (A) Kft-t. A társaságban az I. rendű alperes 96%-os, 19.200.000,- forint névértékű, míg a felperes 4%-os, 800.000,- forint névértékű törzsbetéthez igazodó üzletrésszel rendelkezett.

A felperes és az I. rendű alperes között a ...-i Járásbíróság előtt 5.P.20.572/2011. számon indult perben a bíróság a felek házasságát 2014. február 10-én felbontotta, a házastársi közös vagyon megosztása folyamatban van.

Az I. rendű alperes 2014. január 15-én az (A) Kft-ben meglévő üzletrészének felosztása útján a teljes üzletrészhez viszonyított 5%-os mértékű, 1.000.000,- forint névértékű üzletrészét a II. rendű alperesnek ajándékozta.

Az ehhez kapcsolódó változásbejegyzési kérelem alapján a ...i Törvényszék Cégbírósága Cg..../76. sorszámú végzésével a tagváltozást nyilvántartásba vette azzal, hogy a II. rendű alperes tagsági jogviszonyának kezdete 2014. január 15. napja.

A II. rendű alperes évek óta dolgozik az (A) Kft-ben, magasabb szintű munkavégzése érdekében főiskolai tanulmányokat folytat.

A felperes keresetében az I. és II. rendű alperesek között létrejött üzletrész ajándékozási szerződés semmisségének megállapítását és az eredeti állapot helyreállítását kérte. Hivatkozása szerint a Csjt. 30. § (1) bekezdése, valamint 27. § (1) bekezdése alapján a kft. üzletrészei az osztatlan házastársi közös vagyonba tartoznak függetlenül attól, hogy a társasági szerződés a tulajdoni hányadok tekintetében mit tartalmaz. Álláspontja az volt, az ajándékozási szerződés sérti a Csjt. 30. § (1) bekezdésében foglaltakat, mivel az a közös vagyon részét képező vagyonelemmel kapcsolatos rendelkezést tartalmaz, ugyanakkor a felperes a közös tulajdonba tartozó üzletrész felosztásához, annak kívülálló részére történő átruházásához nem járult hozzá. Érvelése szerint az ajándékozási szerződéssel az 5%-os mértékű üzletrészt szerző II. rendű alperes taggá válása folytán joggyakorlása ellehetetlenült, szavazati joga kiüresedett, ezáltal a társaságban fennálló tulajdoni és döntési viszonyok alapvetően megváltoztak. E körben állította, az ajándékozási szerződésre az I. rendű alperest az vezette, hogy a társaság három tagúvá válása esetén lehetőség nyílik a felperes tagkizárására. Mindezekre figyelemmel - a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján - a jogügylet semmis, különös tekintettel annak ingyenes jellegére és a szerződéskötésben részt vevők személyi körére. Hivatkozott arra is, hogy a szerződés jóerkölcsbe ütközik, mivel az azzal elérni kívánt cél az általánosan elfogadott erkölcsi normákat és szokásokat nyilvánvalóan sérti. A szerződés célja a házassági vagyonjogi perben érvényesítendő, illetve a társaságban fennálló felperesi tagsági jogok csorbítása, vele szemben a vagyoni fedezet elvonása.

Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Nem vitatták, hogy az (A) Kft.-ben fennálló üzletrészek a házastársi közös vagyon részét képezik. Kiemelték ugyanakkor, hogy a gazdasági társaságokra a Gt. szabályait kell alkalmazni, így a kft. üzletrészére is. A peres felek a cégnyilvántartás szerinti üzletrészüknek megfelelő tagsági jogokkal rendelkeznek, ezért a Csjt. szabályai ebből a szempontból irrelevánsak. A tagsági jogok gyakorlásának feltétele az üzletrész tulajdonlása a cégnyilvántartásba történő bejegyzés mellett. Utaltak arra, hogy az elajándékozott üzletrész cégjogi értelemben nem tartozott a házastársi közös vagyonba, arra nézve a felperesnek tulajdoni igénye nem került előterjesztésre. A kft. üzletrész a házastársak belső viszonyában tartozik a házastársi közös vagyonhoz, a társasággal szembeni külső viszonyokban azonban a kft.-ben tag házastárs a tagsági jogait gyakorolhatja és érvényesen rendelkezhet - a másik házastárs hozzájárulása nélkül is - az üzletrész átruházásáról. Kiemelték, a bírói gyakorlat azt az elvet követi, hogy a Ptk. 200. § (2) bekezdésének alkalmazása szempontjából a Ptk. rendelkezései irányadók, valamely szerződés más jogági normába ütközése miatt nem minősülhet érvénytelennek, ha az az érvénytelenség jogkövetkezményét nem rögzíti.

Álláspontjuk szerint ugyanakkor a megkötött ajándékozási szerződés nem tekinthető fedezetelvonó jellegűnek sem. A juttatott 5%-os üzletrész tulajdoni hányad nem olyan mértékű, amely jelentősen csökkentené a felperes vagyoni igényének kielégítési alapját.

Vitatták azt is, hogy a szerződés a jóerkölcsbe ütközne. Ennek kapcsán hangsúlyozták, az ajándékozás célja a II. rendű alperesről való gondoskodás, munkájának elismerése és a társaságban folytatott tevékenységének motiválása volt, ami társadalmilag elfogadott, méltányolható, nem sérti a társadalom értékítéletét.

Végül kiemelték, a felperes üzletrészének mértéke az ajándékozási szerződés következtében nem változott, kisebbségi jogait továbbra sem tudja gyakorolni, hiszen ahhoz legalább 5%-os tulajdoni hányaddal kellene rendelkeznie.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolásában tényként állapította meg, hogy az alperesek között az ajándékozási szerződés megkötésére a felperes egyetértésének hiányában került sor annak ellenére, hogy az egyetértési kötelezettség nem csak a vagyonközösséghez tartozó egyes tárgyakra, hanem az osztatlan közös tulajdonú tárgyakon fennálló eszmei hányadra is kiterjed. Kifejtette, a Csjt. sem a házastársak egymás közti, sem a harmadik személyekkel szemben fennálló jogviszonyukban nem rendezi, hogy a korlátozott rendelkezési jog megsértéséhez milyen jogkövetkezmények fűződnek, a házastársaknak csupán a harmadik személyekkel szemben fennálló ügyleti felelősségére nézve tartalmaz szabályokat. Kiemelte, az ítélkezési gyakorlat kezdettől elzárkózott attól, hogy a házastársak közös egyetértésének hiányában kötött jogügyletet, mint jogszabályba ütközőt minden esetben - és különösen a harmadik személyre kiterjedően - érvénytelennek tekintse. Az egyetértési jog megsértésének eltérő jogkövetkezményei vannak a házastársak egymás közti belső, családjogi és a harmadik személyekkel szemben fennálló külső viszonyait illetően. A házas felek egymás közti belső jogviszonyában ugyanis közös egyetértés hiánya esetén az egyik házastárs lényegében a másik helyett is eljár, amikor a közös vagyonnal rendelkezik anélkül, hogy arra a másik házastárs megbízása vagy törvény felhatalmazása alapján jogosult lenne.