BH 2020.6.174 I. A bérleti szerződés jóerkölcsbe ütközése - a szerződéssel elérni kívánt cél értékelése alapján - akkor állapítható meg, ha bizonyított, hogy a felek a bérleti szerződés rendeltetésével ellentétes érdekeket érvényesítettek, illetve az egyik félnek a jóhiszeműség és tisztesség alapelvi követelményeivel szembehelyezkedve tudatosan biztosítottak egyoldalúan privilegizált helyzetet.

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.41925/2017/55., Fővárosi Ítélőtábla Gf.40075/2019/9., Kúria Pfv.20946/2019/6. (*BH 2020.6.174*), Fővárosi Ítélőtábla Gf.40121/2020/34., Kúria Pfv.21327/2020/8., 3023/2022. (I. 13.) AB végzés

***********

II. A szerződő felek szabadon meghozott döntésének esetleges gazdasági megalapozatlansága - többlettényállás nélkül - a közpénzekkel gazdálkodó, állami tulajdonú gazdálkodó szervezetek esetében sem vonja maga után a szerződés érvénytelenségének polgári jogi jogkövetkezményét.

III. A feltűnő értékaránytalanság önmagában a közvagyonnal való gazdálkodás esetén sem teszi jóerkölcsbe ütközővé a szerződést [1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 4. § (1) bek., 200. § (2) bek., 1993. évi LXXVIII. tv. (Lakás tv.) 7. § (1) és (2) bek., 9. § (1) bek., 36. § (1) bek., 37. §].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A jogalkotó a 2012. évi XLV. törvénnyel 2012. május 10. napjától kezdődően az 1994. május 26-án létrejött I. és II. rendű felperes zártkörűen működő részvénytársaságok részvényeit közvetlen állami tulajdonba vette, és a tulajdonosi jogok gyakorlását a külgazdaságért és a Kárpát-medencei Gazdasági Övezet gazdaságfejlesztéséért felelős miniszter jogkörébe, majd a 2012. évi CLXIII. törvénnyel 2012. november 28-tól a gazdaságpolitikáért felelős miniszter hatáskörébe utalta. A tulajdonosi jogok gyakorlójának személyében bekövetkezett változást követően a felperesek menedzsmentje is módosult. A perrel érintett időszakban a felperesek vezérigazgatója 2012. június 15-ől 2014. december 11-ig N. R., a vezérigazgató-helyettes 2012. július 1-től 2014 júliusáig D. T. lett. Az új menedzsment feladata volt egy új stratégia kidolgozása, a felperesek nagybankká fejlesztése, létszámának 120 főről 250 főre növelése és a felperesek megfelelő elhelyezéséhez új székház felkutatása. 2013. évtől kezdődően a székhelyváltoztatási programot a felperesek üzleti terve is tartalmazta.

[2] Az új menedzsment hivatalba lépésekor a felperesek székhelye a B. város, N. utcai, az S-I. Ingatlankezelési Kft.-től bérelt ingatlanban volt. Az ingatlanra 2007-ben kötött bérleti szerződést 2012. október 3-án - 2013. január 1-jei hatálybalépéssel - módosították Az I. rendű felperes 36 635,41 euró, a II. rendű felperes 24 034,45 euró havi bérleti díjat volt köteles fizetni. A szerződés alapján a felperesek 2013. június 30-ával felmondhatták a bérleti jogviszonyt. A felmondást 2013. február 28-ig jelezniük kellett a bérlő felé. A szerződés tartalmazta, hogy a felek tárgyalásokat folytatnak a bérlemény műszaki felújításáról, illetve a bérleti díjról. Amennyiben ezt követően megegyeznek a műszaki és egyéb bérleti feltételekről és ezzel megegyező tartalommal a bérbeadó írásban kötelező érvényű és visszavonhatatlan ajánlatot tesz, úgy a felperesek nem élhetnek a felmondási joggal. A 2013. február 26-án kelt levelükben a felperesek 2013. június 30. napjára felmondták a bérleti szerződést. A felmondás közlése és a felmondásban közölt megszűnés időpontja között a felperesek menedzsmentje és a bérbeadó között a helyiségek bérbevételével kapcsolatban a tárgyalások tovább folytatódtak, és a bérleti szerződést többször is meghosszabbították. A felperesek bérleti jogviszonya az ingatlanra jelenleg is fennáll.

[3] Az új menedzsment kinevezésekor már folyamatban volt a felperesek új székház keresésének programja, de még más lokációval és kisebb létszámra, 100 tervezett főre. D. T. a vezérigazgató hozzájárulásával 2012 júliusában a megváltozott stratégiai célokra és a várható jelentős létszámbővülésre figyelemmel új piackutatási szempontokat állíttatott össze az üzemeltetési és beszerzési osztállyal, amelyben kiemelt helyen határozták meg a minisztériumok közelségét, a munkavégzéshez kapcsolódó egyéb intézmények közelségét, a gépkocsival és tömegközlekedési eszközökkel való jó megközelíthetőséget, valamint azt, hogy az épület közvetlen környezete megfelelően színvonalas legyen. A területigényt kb. 2500 m2-ben jelölték meg ±20% eltéréssel, hozzávetőlegesen 172 fő elhelyezésére maximum három szinten, 20 db parkolóval és kb. 100 m2 raktárral. A tervekben a bérleti szerződés kezdő időpontját 2013. január 1. napjában, futamidejét 5, illetve 3+3 évben határozták meg. E szempontrendszerrel 2012. július 26-án készült el az első indikatív ajánlatkérés az ingatlanközvetítők felé, amelynek az volt a célja, hogy felmérjék a piacot.

[4] Erre az első indikatív ajánlatkérésre 60-100 közötti ajánlat érkezett, köztük az R. Zrt. 2012. augusztus 2-án megküldött ajánlata az L. Palota bérbeadhatóságára. Az ajánlat egy 2013. január 1. napjától kezdődő, 5 éves időtartamra szóló bérleti szerződés megkötésére vonatkozott. Az ajánlattevő az iroda bérleti díját 21 euró/m2, a raktár bérleti díját 8 euró/m2, 50 db parkoló bérleti díját 100 euró/parkoló összegben ajánlotta meg, háromhavi óvadék és a bérelt irodaterület nagyságához igazodó üzemeltetési díj mellett. Az ajánlatában a bérleti díjak emelhetősége is szerepelt, valamint az, hogy a bérlő a közüzemi díjakat az almérőn mért mennyiségben fizeti. Az ajánlattevő vállalta, hogy a helyiségeket a bérlő által kért műszaki állapotban adja birtokba. Az elfogadott műszaki tartalom alapján vállalta a kivitelezési munkák elvégzését és a kivitelezés költségeinek 200 euró/m2+áfa mértékig történő megfizetését. Megküldte az A. Kft. 2011. augusztus 24-én elkészített felmérési tervét, amely szerint a szintenként megjelölt összes nettó alapterület 4473,78 m2 volt.

[5] A vezérigazgató-helyettes az első indikatív ajánlatkérésre beérkezett ajánlatokat 2012. október 18-án terjesztette a vezérigazgató elé, és ekkor született döntés arról, hogy a megadott szempontrendszer alapján beérkező ajánlatok nem alkalmasak a költözéshez szükséges döntés meghozatalához. A felperesek ezért 2012. december végén új szempontrendszerrel egy új székházkeresést indítottak.

[6] A második indikatív ajánlatkérésben már olyan belvárosi és reprezentatív irodaházat kerestek, amelyben a felperesek a főbérlők, és lehetőség szerint nincs más bérlője az ingatlannak. A négyzetméter helyett meghatározott létszám elhelyezésére kértek ajánlatot. Az új szempontrendszert már az új menedzsment állította össze, és a második körben lefolytatott ajánlatkérést csak azoknak küldték meg, akik az első körben az ingatlankeresésben együttműködőek voltak, illetve akikről tudták, hogy rendelkeznek a megváltozott szempontoknak megfelelő, bérbe adható ingatlannal. Erre az ajánlatkérésre is legalább 80 ajánlat érkezett, amit kb. 10-15 ajánlatra szűkítettek, és ezt a szűkített listát kapta meg a vezérigazgató-helyettes a 2013. január 28-án kelt e-mailben.