BH 2020.6.174 I. A bérleti szerződés jóerkölcsbe ütközése - a szerződéssel elérni kívánt cél értékelése alapján - akkor állapítható meg, ha bizonyított, hogy a felek a bérleti szerződés rendeltetésével ellentétes érdekeket érvényesítettek, illetve az egyik félnek a jóhiszeműség és tisztesség alapelvi követelményeivel szembehelyezkedve tudatosan biztosítottak egyoldalúan privilegizált helyzetet.

II. A szerződő felek szabadon meghozott döntésének esetleges gazdasági megalapozatlansága - többlettényállás nélkül - a közpénzekkel gazdálkodó, állami tulajdonú gazdálkodó szervezetek esetében sem vonja maga után a szerződés érvénytelenségének polgári jogi jogkövetkezményét.

III. A feltűnő értékaránytalanság önmagában a közvagyonnal való gazdálkodás esetén sem teszi jóerkölcsbe ütközővé a szerződést [1959. évi IV. tv. (régi Ptk.) 4. § (1) bek., 200. § (2) bek., 1993. évi LXXVIII. tv. (Lakás tv.) 7. § (1) és (2) bek., 9. § (1) bek., 36. § (1) bek., 37. §].

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A jogalkotó a 2012. évi XLV. törvénnyel 2012. május 10. napjától kezdődően az 1994. május 26-án létrejött I. és II. rendű felperes zártkörűen működő részvénytársaságok részvényeit közvetlen állami tulajdonba vette, és a tulajdonosi jogok gyakorlását a külgazdaságért és a Kárpát-medencei Gazdasági Övezet gazdaságfejlesztéséért felelős miniszter jogkörébe, majd a 2012. évi CLXIII. törvénnyel 2012. november 28-tól a gazdaságpolitikáért felelős miniszter hatáskörébe utalta. A tulajdonosi jogok gyakorlójának személyében bekövetkezett változást követően a felperesek menedzsmentje is módosult. A perrel érintett időszakban a felperesek vezérigazgatója 2012. június 15-ől 2014. december 11-ig N. R., a vezérigazgató-helyettes 2012. július 1-től 2014 júliusáig D. T. lett. Az új menedzsment feladata volt egy új stratégia kidolgozása, a felperesek nagybankká fejlesztése, létszámának 120 főről 250 főre növelése és a felperesek megfelelő elhelyezéséhez új székház felkutatása. 2013. évtől kezdődően a székhelyváltoztatási programot a felperesek üzleti terve is tartalmazta.

[2] Az új menedzsment hivatalba lépésekor a felperesek székhelye a B. város, N. utcai, az S-I. Ingatlankezelési Kft.-től bérelt ingatlanban volt. Az ingatlanra 2007-ben kötött bérleti szerződést 2012. október 3-án - 2013. január 1-jei hatálybalépéssel - módosították Az I. rendű felperes 36 635,41 euró, a II. rendű felperes 24 034,45 euró havi bérleti díjat volt köteles fizetni. A szerződés alapján a felperesek 2013. június 30-ával felmondhatták a bérleti jogviszonyt. A felmondást 2013. február 28-ig jelezniük kellett a bérlő felé. A szerződés tartalmazta, hogy a felek tárgyalásokat folytatnak a bérlemény műszaki felújításáról, illetve a bérleti díjról. Amennyiben ezt követően megegyeznek a műszaki és egyéb bérleti feltételekről és ezzel megegyező tartalommal a bérbeadó írásban kötelező érvényű és visszavonhatatlan ajánlatot tesz, úgy a felperesek nem élhetnek a felmondási joggal. A 2013. február 26-án kelt levelükben a felperesek 2013. június 30. napjára felmondták a bérleti szerződést. A felmondás közlése és a felmondásban közölt megszűnés időpontja között a felperesek menedzsmentje és a bérbeadó között a helyiségek bérbevételével kapcsolatban a tárgyalások tovább folytatódtak, és a bérleti szerződést többször is meghosszabbították. A felperesek bérleti jogviszonya az ingatlanra jelenleg is fennáll.

[3] Az új menedzsment kinevezésekor már folyamatban volt a felperesek új székház keresésének programja, de még más lokációval és kisebb létszámra, 100 tervezett főre. D. T. a vezérigazgató hozzájárulásával 2012 júliusában a megváltozott stratégiai célokra és a várható jelentős létszámbővülésre figyelemmel új piackutatási szempontokat állíttatott össze az üzemeltetési és beszerzési osztállyal, amelyben kiemelt helyen határozták meg a minisztériumok közelségét, a munkavégzéshez kapcsolódó egyéb intézmények közelségét, a gépkocsival és tömegközlekedési eszközökkel való jó megközelíthetőséget, valamint azt, hogy az épület közvetlen környezete megfelelően színvonalas legyen. A területigényt kb. 2500 m2-ben jelölték meg ±20% eltéréssel, hozzávetőlegesen 172 fő elhelyezésére maximum három szinten, 20 db parkolóval és kb. 100 m2 raktárral. A tervekben a bérleti szerződés kezdő időpontját 2013. január 1. napjában, futamidejét 5, illetve 3+3 évben határozták meg. E szempontrendszerrel 2012. július 26-án készült el az első indikatív ajánlatkérés az ingatlanközvetítők felé, amelynek az volt a célja, hogy felmérjék a piacot.

[4] Erre az első indikatív ajánlatkérésre 60-100 közötti ajánlat érkezett, köztük az R. Zrt. 2012. augusztus 2-án megküldött ajánlata az L. Palota bérbeadhatóságára. Az ajánlat egy 2013. január 1. napjától kezdődő, 5 éves időtartamra szóló bérleti szerződés megkötésére vonatkozott. Az ajánlattevő az iroda bérleti díját 21 euró/m2, a raktár bérleti díját 8 euró/m2, 50 db parkoló bérleti díját 100 euró/parkoló összegben ajánlotta meg, háromhavi óvadék és a bérelt irodaterület nagyságához igazodó üzemeltetési díj mellett. Az ajánlatában a bérleti díjak emelhetősége is szerepelt, valamint az, hogy a bérlő a közüzemi díjakat az almérőn mért mennyiségben fizeti. Az ajánlattevő vállalta, hogy a helyiségeket a bérlő által kért műszaki állapotban adja birtokba. Az elfogadott műszaki tartalom alapján vállalta a kivitelezési munkák elvégzését és a kivitelezés költségeinek 200 euró/m2+áfa mértékig történő megfizetését. Megküldte az A. Kft. 2011. augusztus 24-én elkészített felmérési tervét, amely szerint a szintenként megjelölt összes nettó alapterület 4473,78 m2 volt.

[5] A vezérigazgató-helyettes az első indikatív ajánlatkérésre beérkezett ajánlatokat 2012. október 18-án terjesztette a vezérigazgató elé, és ekkor született döntés arról, hogy a megadott szempontrendszer alapján beérkező ajánlatok nem alkalmasak a költözéshez szükséges döntés meghozatalához. A felperesek ezért 2012. december végén új szempontrendszerrel egy új székházkeresést indítottak.

[6] A második indikatív ajánlatkérésben már olyan belvárosi és reprezentatív irodaházat kerestek, amelyben a felperesek a főbérlők, és lehetőség szerint nincs más bérlője az ingatlannak. A négyzetméter helyett meghatározott létszám elhelyezésére kértek ajánlatot. Az új szempontrendszert már az új menedzsment állította össze, és a második körben lefolytatott ajánlatkérést csak azoknak küldték meg, akik az első körben az ingatlankeresésben együttműködőek voltak, illetve akikről tudták, hogy rendelkeznek a megváltozott szempontoknak megfelelő, bérbe adható ingatlannal. Erre az ajánlatkérésre is legalább 80 ajánlat érkezett, amit kb. 10-15 ajánlatra szűkítettek, és ezt a szűkített listát kapta meg a vezérigazgató-helyettes a 2013. január 28-án kelt e-mailben.

[7] A második körben az R. Zrt. ajánlatot nem tett. A perben feltárt adatokból nem lehetett megállapítani, hogy kapott-e indikatív ajánlatkérést. A társaságnak 2012-től nem volt bérbeadás útján történő hasznosítási szándéka.

[8] Az L. Palota bérbeadására 2013. február 5-én - sem az ajánlat előterjesztésekor, sem később meg nem nevezett ügyfél képviseletében - dr. M. M. ajánlatot tett e-mailben D. T.-nek címezve. A vezérigazgató-helyettes azt jelezte vissza, hogy érdekli az ajánlat és közölte, hogy 200 fős (hosszabb távon 250 fős) létszámra keres irodai elhelyezést, amelyhez mintegy 3500-4000 m2 alapterületet szeretnének bérelni. Ezt követően az ajánlatkérő és az ajánlattevő képviselője között személyes találkozóra került sor, amelynek eredményeként 2013. február 19-én dr. M. M. újabb ajánlatot küldött az alapterületre, a bérleti díjra, az üzemeltetési költségre, a parkoló bérleti díjára. Már ebben az ajánlatában szerepelt az opciós jog biztosításának lehetősége, valamint az, hogy a bérleti díj egy része az opciós vételárba beszámítható, továbbá, hogy az étterem megvásárlására is tárgyalásokat folytat, és ha eredménnyel jár, akkor a vendéglátóegység szolgáltatásait üzemi étkeztetés céljára felajánlja. Jelezte, hogy az ingatlanban található egy teljes kiépítésű fitnesz/wellness részleg, amely bérlő általi használatára megállapodás esetén szintén mód nyílhat. Az ajánlata 3395 m2 bérelt terület + 20% közös használatú terület, összesen 4074 m2 terület bérbeadására és 20 db parkolóhelyre vonatkozott. A bérleti díjat 22 euró/m2/hó összegben, az üzemeltetési költséget 4 euró/m2/hó összegben, a parkoló bérleti díját 150 euró/parkoló/hó összegben ajánlotta meg azzal, hogy ezekre az összegekre még áfa számítandó fel. A felperesek vezérigazgató-helyettese ezen ajánlat kézhezvételét követően továbbította az ajánlatokat a munkatársainak azzal a megjegyzéssel, hogy az L. Palotát tartja a legalkalmasabbnak, "ami drága, de érdemes rá alkudni". Egy újabb személyes egyeztetést követően dr. M. M. a bérleti díj vonatkozásában 2013. március 6-án az ajánlatát 19 euró/m2/hó összegre leszállította és vételi opció esetén felajánlotta, hogy a vételárba beszámít 4 euró/m2/hó kifizetett bérleti díjat.