BH 2012.12.294 A szerződés létre nem jöttének megállapítására irányuló kereset előterjesztésének feltételei. A gazdálkodó szervezet által kijelölt személy elővásárlási jogának gyakorlása [Ptk. 373. § (4) bek., 2001. évi LXIV. tv. (továbbiakban: Kötv.) 86. § (4) bek., 2006. évi IV. tv. (Gt.) 22. § (5) bek., 167. § (1) bek., 168. § (1) bek., Pp. 123. §].

A felperes és az ugyanahhoz a cégcsoporthoz tartozó A. Bank Zrt. megállapodása folytán a felperes tulajdonát képező Sz. belterületi, természetben az Sz., Széchenyi u. 29-31. sz. alatt lévő műemlék ingatlanban az A. Bank Zrt. bankfiókot működtetett.

A felperes mint eladó, valamint az F. Jelzálogbank Nyrt. mint vevő 2010. július 2-án szerződést kötöttek, melynek értelmében a vevő a felperestől megvásárolta az A. Bank Zrt. törzsrészvényeinek 100%-át, s ezzel annak kizárólagos tulajdonosává vált. E szerződés alapján az A. Bank Zrt. bankfiók-hálózatát képező 50 ingatlan tulajdonjogának átruházása a tranzakció teljesítésének feltétele volt azzal, hogy a szerződő felek a teljes bankfiókhálózat vonatkozásában 4,1 milliárd Ft vételárat határoztak meg. Rögzítették, hogy ezeknek az ingatlanoknak a tulajdonjogát a felperesnek az A. Bank Zrt.-re át kell ruháznia, majd a törzsrészvényekre vonatkozó tranzakció zárását követően a bankfiók-hálózat is átkerül az F. Jelzálogbank Nyrt.-hez.

A felperes és az A. Bank Zrt. az érintett ingatlanok adásvétel útján történő átruházásában állapodtak meg, s az összes ingatlanra külön adásvételi szerződést kötöttek. Az egyes ingatlanok vételárát a felek külön-külön a felperes és az F. Jelzálogbank Nyrt. között létrejött szerződésben az összes ingatlanra nézve megjelölt legfeljebb 4,1 milliárd Ft, illetve az ingatlanokról készült értékbecslés figyelembevételével határozták meg. Az E. I. Ingatlan Tanácsadó Zrt. 2010. július 7-én a perbeli ingatlan piaci értékét 142 000 000 Ft-ban határozta meg.

A felperes mint eladó, valamint az A. Bank Zrt. mint vevő 2010. július 14-én a perbeli ingatlanra adásvételi szerződést írtak alá, melyben a vételárat 64 841 007 Ft-ban jelölték meg. Ezt a szerződés aláírásával egyidejűleg a vevő teljesítette.

Az ingatlant 1998. január 1-jét megelőzően műemlékké nyilvánították, ezért a kulturális örökség védelméről szóló 2001. évi LXIV. törvény (továbbiakban: Kötv.) 86. § (4) bekezdése alapján az államot, illetve az I. r. alperest elővásárlási jog illeti meg. Emiatt a felperes a kapott ajánlat megküldésével felhívta az elővásárlási jog jogosultjait, hogy amennyiben azzal élni kívánnak, úgy ere a felhívás kézhezvételétől számított 30 napon belül nyilatkozzanak, s egy­idejűleg a vételárat bankszámlájára utalják át. Tájékoztatta a jogosultakat arról, amennyiben e határidőn belül írásbeli elfogadó nyilatkozatot nem küldenek, vagy válaszuk nemleges, úgy az ismertetett feltételek mellett az adásvételi szerződés a felek között hatályba lép.

A Kulturális Örökségvédelmi Hivatal 2010. július 30-ai keltezéssel úgy nyilatkozott, hogy a Magyar Államot megillető elővásárlási joggal nem kíván élni.

Az I. r. alperes 2010. augusztus 19-én kelt és a felperes által ugyanezen a napon kézhezvett nyilatkozatában elővásárlási jogának gyakorlását jelentette be. Közölte a felperessel, az elővásárlási jog gyakorlására egyszemélyes társaságát, az általa alapított és kizárólagos tulajdonában lévő II. r. alperest jelöli ki a Ptk. 373. § (4) bekezdése alapján. Közölte, a 64 841 007 Ft + áfa vételárat elfogadja, s mint egyedüli tulajdonos felhatalmazta az elővásárlási jog gyakorlására kijelölt II. r. alperest a vételár megfizetésére, a továbbiakban szükséges jognyilatkozatok megtételére és az adásvételi szerződés aláírására. A II. r. alperes az Sz. Megyei Jogú Város közgyűlése határozatával jóváhagyott, az Sz. Víz- és Csatornamű Kft. által biztosított kölcsönből 64 841 007 Ft + áfa vételárat 2010. augusztus 19-én a felperesnek megfizette. Utalt arra, 16 210 252 Ft áfát azért utalt át, mert kétséget kizáróan nem volt megállapítható az áfa felszámításának és megfizetésének módja. Kérték a felperest, ha az ügyletre a fordított adózás szabályait kell alkalmazni, úgy ezt az összeget a II. r. alperesnek utalják vissza. Az adásvételhez kapcsolódó további teendők egyeztetése céljából a II. r. alperes képviselőjével, dr. K. Gy. ügyvezető igazgatóval kérték a kapcsolatot felvenni.

A bejelentést Sz. Város polgármestere fejléces papírján, mindkét alperes által aláírt okiratban tették meg a felpereshez címzetten.

A II. r. alperes 2010. szeptember 3-án elektronikus levélben kérte a felperestől a tulajdonjoga ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez szükséges okiratok előkészítését és tulajdonjoga bejegyzéséhez szükséges jognyilatkozatok, intézkedések megtételét.

2010. szeptember 17-én a felperes arról tájékoztatta az alpereseket, hogy az elővásárlási jog gyakorlására vonatkozó nyilatkozatot nem tekinti érvényesnek, a vételár általános forgalmi adóval növelt összegét és annak kamatát visszautalja. Erre 2010. szeptember 20-án került sor.

Az alperesek 2010. szeptember 21-én kelt levelükben úgy nyilatkoztak, a felperes álláspontját nem fogadják el, a visszautalt vételárat elkülönített számlán kezelik.

A felperes kereseti kérelmében tartalma szerint elsődlegesen annak megállapítását kérte, hogy a perbeli ingatlanra közte és a II. r. alperes között adásvételi szerződés nem jött létre. Egyrészt úgy ítélte meg, az I. r. alperes kijelölő nyilatkozata, mint egyoldalú jognyilatkozat jogszabály megkerülésére irányult, ezért az a Ptk. 200. § (2) bekezdése alapján semmis. Ebből eredően a II. r. alperes eleve nem volt jogosult elővásárlási jog gyakorlására. Kijelölés hiányában az ingatlan tulajdonjogát elővásárlási joga gyakorlása esetén az I. r. alperes szerezhette volna meg, aminek következményeként az egyes állami tulajdonban lévő vagyontárgyak önkormányzati tulajdonba adásáról szóló 1991. évi XXXIII. törvény (továbbiakban: Vátv.) 3. § (4) bekezdése alapján az ingatlan korlátozottan forgalomképessé vált volna, melynek elidegenítéséhez, kezelői jogának átruházásához, gazdasági társaságba történő bevite­léhez az illetékes miniszter hozzájárulása lett volna szükséges. Mivel az I. r. alperes hatályos vagyongazdálkodási rendelete szerint a korlátozottan forgalomképes törzsvagyon elidegenítésére csak nyilvános pályázat útján kerülhet sor, a II. r. alperes tulajdonjogot csak az illetékes miniszter engedélyével és nyilvános pályázat útján, a legjobb ajánlatot tevőként szerezhetett volna. Másrészt azt is állította, az elővásárlási jog gyakorlása a II. r. alperes részéről nem történt meg. A kijelölési jog folytán ugyanis a jogot gyakorló személy kerül a vevő helyébe, ezért a kijelölési jog valójában az elővásárlási jog átruházásának tilalma alóli kivétel. A kijelölt személynek, a II. r. alperesnek kellett volna megtennie az elővásárlási jog gyakorlására irányuló nyilatkozatot és a vételár egyidejű megfizetése mellett az ajánlatot feltétel nélkül, teljes terjedelmében el kellett volna fogadnia. A II. r. alperes ilyen jognyilatkozatot egyáltalán nem tett, az I. r. alperes 2010. augusztus 19-ei nyilatkozata legfeljebb a kijelölési jogról szóló tájékoztatásnak minősíthető, a vételár II. r. alperes általi megfizetése pedig nem tekinthető az ajánlat ráutaló magatartással történő elfogadásának. Arra az esetre, ha a II. r. alperes kijelölése mégis érvényes volt, illetve a II. r. alperes érvényesen gyakorolta a kijelölés folytán őt megillető elővásárlási jogot, az adásvételi szerződés feltűnő értékaránytalanság miatti érvénytelenségére hivatkozott, s a szerződést megtámadta. Utalt arra, az elkészített értékbecslés szerint az ingatlan forgalmi értéke 142 000 000 Ft volt. A tényleges vételár megállapítása során azonban nem ez volt az egyetlen szempont, hanem figyelemmel voltak arra is, hogy az F. Jelzálogbank Nyrt. és a felperes 4,1 milliárd Ft-ot állapítottak meg a teljes bankfiók-hálózat felvásárlási értékeként. Emiatt egyes ingatlanok vételára az adásvételi szerződésekben üzleti megfontolásból alacsonyabb, más esetekben magasabb lett az eredeti értékbecslésekben szereplő értéknél. Ilyen körülmények között az eredeti állapot helyreállítása tűnik ésszerűnek, amennyiben azonban a bíróság úgy ítéli meg, hogy az érvénytelenség okának kiküszöbölése lehetséges, úgy a II. r. alperest a tényleges vételár és a forgalmi érték különbözete, kerekítve 77 000 000 Ft megfizetésére kérte kötelezni.