A Kúria Gfv.30094/2012/7. számú precedensképes határozata választottbírósági ítélet érvénytelenítése tárgyában. [1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 55. §] Bírók: Csőke Andrea, Pethőné dr. Kovács Ágnes, Török Judit

A határozat elvi tartalma:

I. Ha Magyarországnak az Európai Unióhoz történt csatlakozását megelőzően kötött szerződésekből eredő versenyjogi helyzet a csatlakozást követően is fennáll, úgy arra már a közösségi versenyjogi szabályokat alkalmazni kell.

II. Ha egy Választottbíróság az adott ügyben nemzeti jogot alkalmazva mellőzi a közösségi jog vonatkozó rendelkezéseinek az alkalmazását, akkor a Választottbíróság döntése a közrendbe ütközés folytán érvénytelenítési perben támadható. A nemzeti és közösségi jogot egymásra tekintettel alkalmazó választottbírósági döntés érdemi tartalma azonban nem vizsgálható érvénytelenítési perben.

III. Az ügy előterjeszthetőségének sérelmére alapított választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránti perben az állam bíróságának azt kell vizsgálnia, hogy a feleknek volt-e lehetőségük az ügyük - álláspontjuk - előterjesztésére.

1994. LXXI. Tv. 55. § (2) b), 1994. LXXI. Tv. 55. § (1) c)

***********

A KÚRIA

mint felülvizsgálati bíróság

Gfv.X.30.094/2012/7.szám

A Kúria, mint felülvizsgálati bíróság a ... dr. Pap Kálmán ügyvéd) által képviselt M. Korlátolt Felelősségű Társaság ... felperesnek az ... dr. Okányi Zsolt ügyvéd) által képviselt A. AG ... alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt indított perében a Tatabányai Törvényszék 9.G.40.083/2011/20. számú jogerős ítélete ellen a felperes részéről 21. sorszámon előterjesztett felülvizsgálati kérelem alapján indult felülvizsgálati eljárásban tartott tárgyaláson meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Kúria a Tatabányai Törvényszék 9.G.40.083/2011/20. számú jogerős ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül 1.905.000(egymillió-kilencszázötezer) Ft - ÁFÁ-t is magában foglaló - felülvizsgálati eljárási költséget fizessen meg az alperes részére.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

A jogerős ítéletben megállapított és a felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából jelentős tényállás a következő:

Az érvénytelenítési per felperese (a továbbiakban felperes, vagy választottbírósági alperes) jogelődje a T. Kisszövetkezet és az érvénytelenítési per alperese (a továbbiakban alperes vagy választottbírósági felperes) jogelődje a H. G. GmbH. az 1992-ben kötött szindikátusi szerződés alapján megalapították a G. T. Kft-t (a továbbiakban G. T. Kft.). A létrehozott társaság által gyártott hőátviteli technikai berendezések értékesítése tekintetében a piacot alapvetően úgy osztották fel, hogy a nyugat-európai országokban az alperes (jogelődje), míg a keleti-európai országokban és Magyarországon a felperes (jogelődje) volt jogosult a berendezéseket forgalmazni.

2003. szeptember 15-én a felek "Adásvételi szerződés és tagi megállapodás" címen kötöttek egymással szerződést. A Preambulumban megállapították, hogy a felperes (Eladó) 33,48 %-os mértékű, 130.120.000 Ft értékű tőkerészesedéssel rendelkezik a G. T. Kft. társaságban, míg az alperes (Vevő) 64,97 %-os, 252.510.000 Ft értékű részesedéssel. A Preambulum ismerteti, hogy a felperes a tulajdonosa a termékek kizárólagos forgalmazási jogának Szerbia, Szlovákia, Észtország, Lettország, Litvánia, Ukrajna és Románia tekintetében - ezt forgalmazási jognak nevezték. Ettől megkülönböztették a Magyarországra vonatkozó forgalmazási jogot.

A szerződés szerint a felperes átruházta a társaságban fennálló 130.120.000 Ft névértékű üzletrészét az alperesre, két részletben. A vételárat 8.600.000 EUR összegben határozták meg, és ezen felül a felperes részére 2004-2007 között további 6.400.000 EUR garantált osztalékot biztosítottak. Az 5. pontban úgy rendelkeztek, hogy a 2006/2007-es üzleti évtől megszűnik a garantált osztalék és a nyereség felosztás az egyéb jogok és kötelezettségek változása nélkül történik, a G. T. Kft-ben fennálló üzletrészek egymáshoz viszonyított arányában.

A felperes a szerződés aláírásával 2007. június 16-tól kezdődően 5 évre szóló opciós jogot biztosított az alperes részére, amely alapján az alperes jogosulttá vált a felperes fennmaradt - 100.000 Ft névértékű - üzletrészének névértéken történő megvásárlására.

A szerződés 10. pontjában a felek megállapodtak vitáiknak a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Állandó Választottbíróság elé utalásáról azzal, hogy a Választottbíróság a saját eljárási szabályzata szerint jár el, az eljárás során a magyar jogot kell alkalmaznia és az eljárás nyelve német.

A felek a társasági szerződést többször módosították, így 2003. szeptember 15-én az Adásvételi szerződéssel egyidejűleg is, amikor ismételten változtattak a piacfelosztási szabályokon, illetve a 13.a. pontot új rendelkezéssel egészítették ki.

A 2003. október 1-én hatályos, egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés 4.2.1. pontja szerint a társaság termékeit Magyarországon kizárólag a M. értékesítheti. A 13a. pont "A M. Kft. jogai" címet viseli. A 13a.1. pont szerint "a M. jogosult 2006. november 30-ig a Szerbia, Szlovákia, Észtország, Lettország, Litvánia, Ukrajna és Románia kereskedelmi területeken, valamint határozatlan időtartamig Magyarország területén minden, a társaság által gyártott termék kizárólagos forgalmazására." A társasági szerződés 14.4. pontjában a társasági szerződéssel kapcsolatos vitáikat a Választottbíróság elé utalták ugyanolyan feltételek mellett, mint az adásvételi szerződésben.

A 2004. január 2-án kelt társasági szerződés szerint már csak 100.000 forint törzsbetéttel rendelkezett a felperes a G. T. Kft. társaságban, a 4.2.1. pont és a 13a. pont ugyanolyan tartalmú maradt, mint az előző társasági szerződésben.

Az alperes a 100.000 Ft névértékű üzletrészre vonatkozó vételi jogát 2007. júniusában gyakorolta, s ettől kezdődően a felperes korábbi időszakban élvezett jogosítványait a G. T. Kft. termékeinek értékesítésére vonatkozóan megszüntette.

A felperes keresetére indult VB/07129 számú eljárásban hozott ítéletében a Választottbíróság megállapította, hogy a felek között 2003. szeptember 15-én megkötött Adásvételi szerződés és tagi megállapodás 5. pontjának 3. bekezdésében található alábbi mondat érvénytelen: "Az Eladó jelen szerződés aláírásával 5 évre szóló opciós jogot biztosít 2007. június 16-tól kezdődően a Vevő részére, amely alapján a Vevő jogosulttá válik az Eladó fennmaradt üzletrészének névértéken történő megvásárlására." Ezen túlmenően a keresetet visszautasította.

Az ítélet indokolásában kifejtette: a kereseti kérelmeket értelmezve "a Választottbíróság megállapította, hogy a felperes az opciós jog gyakorlása előtt fennálló helyzetet kívánja helyreállítani, és így a főbb kérelme tulajdonképpen az opciós jogra vonatkozó feltétel érvénytelenségének a megállapítása." Tekintettel arra, hogy a Választottbíróság álláspontja szerint "az Adásvételi szerződés és tagi megállapodás vételi jog alapítására vonatkozó rendelkezése semmis, a felperes egyéb kereseti kérelmeit visszautasította, mivel azok okafogyottá váltak."