BH 2000.10.458 A franchise-szerződés felmondása esetén alkalmazandó szabályok [Ptk. 205. § (1)-(2) bek., 218. § (3) bek., 319. § (1)-(2) bek., 321. § (1) bek.].

A peres felek 1995. március 9-én franchise együttműködési szerződést kötöttek, melynek értelmében az alperes mélyhűtőlerakat egységes megjelenésének kialakításához és üzemeltetéséhez szükséges franchise-t vásárolt a felperestől, ezen belül azonban kizárólag az utcai értékesítést valósította meg. Az alperes tevékenységi köre a szerződés alapján Baranya és Somogy megye egy részére terjedt ki. A szerződést határozott időtartamra, öt évre kötötték meg. A rendszer működtetésének lényege szerint az alperes mint franchise-átvevő szállítóeszközöket és az általa biztosított telephelyen telepített hűtőkamrát vett bérbe a felperestől, és a felperes által biztosított áruféleségeket a gépkocsikról közvetlenül értékesítette a fogyasztók részére. A szerződés 5. §-a szerint a felperes kötelezettsége volt az alperes segítése és tanácsadással való ellátása a franchise-egység megtervezésében és kialakításában. Köteles volt továbbá gondoskodni a meghatározott területek ellátásáról és ennek érdekében az alperes által meghatározott kontingensen felüli áruellátást és az értékesítéshez szükséges reklámanyagot is biztosítania kellett. A szerződés 6. §-a szerint az alperes köteles volt minden terméket kizárólag a felperestől, illetve az általa megnevezett harmadik személytől beszerezni, a felperes teljes áruválasztékát egységében biztosítani, míg egyéb termékeket, illetőleg harmadik féltől terméket kizárólag a felperes írásbeli hozzájárulásával szerezhetett be. Az alperes vállalta, hogy a rendszer átvételéért egyszeri hozzájárulásként 2 500 000 Ft + áfa összeget fizet. A továbbiakban az értékesített termékek nettó árbevételéből 6% mértékű díjat volt köteles megfizetni. A szerződés 11. pontjában a felek úgy rendelkeztek, hogy amennyiben a szerződés a felperes hibájából szűnik meg, a felperes köteles az alperes részére az éves nettó forgalmának 5%-át kitevő mértékű kompenzációt fizetni. A rendes felmondás lehetőségének kikötésén túl rögzítették, hogy ha bármelyik fél a szerződésben foglalt kötelezettségét súlyosan megszegi, és e szerződésszegő tevékenységét a másik fél írásbeli felszólítása ellenére sem szünteti meg, a másik felet megilleti a szerződés azonnali hatályú felmondásának joga. A súlyos szerződésszegésnek minősülő eseteket a szerződésben példálózó jelleggel felsorolták. Rögzítették, hogy a felbontással kapcsolatos minden jognyilatkozat csak írásban érvényes.

A szerződés tartama alatt a felperes az alperes megrendelésétől eltérő mennyiségű árut szállított, a szállítási eltérés az összes árubeszerzés 19,7%-a volt. Több alkalommal előfordult, hogy a felperes által kibocsátott szórólapokon a felperes az árakat nem a valóságnak megfelelően jelölte meg. Az alperes a felmerült hiányosságokat több alkalommal közölte a felperes megbízott alkalmazottjával. E hiányosságok a felperes más franchise-átvevőinél is fennálltak, ezért az alperes és a felperes más partnerei közösen 1995. szeptember 13-án szerződésmódosítási javaslatot nyújtottak át a felperesnek, aki az ajánlatot nem fogadta el. Ezt követően a felperes az egyes átvevőkkel, így az alperessel is egyenként tárgyalást kezdett a szerződés megszüntetéséről. Ennek eredményeként az alperes a szerződésben foglalt tevékenységét megszüntette, a bérelt járműveket 1995. szeptember 26-án visszaadta a felperesnek, majd az 1995. október 2-án kelt levelével a felperessel kötött szerződést - a felperes ellátási kötelezettségének megszegésére hivatkozással - azonnali hatállyal felmondta. Egyben bejelentette, hogy a szerződés szerinti kompenzációra és felmerült kárai megtérítésére igényt tart.

A felperes keresetében az alperest 5 470 243 Ft vételártartozása és a tőke után 1995. szeptember 25. napjától a kifizetésig járó késedelmi kamat megfizetésére kérte kötelezni. Az alperes a kereset jogalapját és összegszerűségét nem vitatta, a felperes követelésével szemben azonban beszámítási kifogást, illetőleg viszontkeresetet terjesztett elő. Ellenkövetelése összegét 11 918 054 Ft-ban határozta meg, mellyel a szerződés szerinti 5% mértékű kompenzációt, a túraútvonalak kialakításának költségét, valamint a hibás szórólapokkal kapcsolatos szavatossági igényét érvényesítette.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. A viszontkereset túlnyomó részének helyt adva kötelezte a felperest, hogy az alperesnek 6 126 517 Ft-ot és ezen összegnek 1995. október 2-től a kifizetésig járó, a mindenkori jegybanki alapkamat kétszeres szorzatának megfelelő mértékű késedelmi kamatát fizesse meg. A feleket pervesztességük arányában az állam javára kötelezte 244 132 Ft, illetőleg 19 278 Ft kereseti illeték megfizetésére. Kötelezte továbbá a felperest 700 000 Ft perköltség megfizetésére az alperes javára.

Az elsőfokú bíróság jogi álláspontja szerint a felek szerződése nem közös megegyezéssel, hanem az alperes jogszerű, azonnali hatályú felmondása folytán szűnt meg. Erre alapot adott a felperes áruellátással kapcsolatos súlyos szerződésszegése, amelynek folytán az alperes jogszerűen tartott igényt a szerződés szerinti kompenzációra, azaz 10 851 222 Ft-ra, továbbá a túraútvonalak 745 538 Ft összegű kialakítási költségére. A hibás szórólapok vonatkozásában az elsőfokú bíróság az alperes szavatossági igényét nem találta alaposnak, ebben a részében a viszontkeresetet elutasította.

A felperes fellebbezést terjesztett elő az ítélet megváltoztatása, az alperes viszontkeresetének elutasítása és az alperesnek a keresete szerinti marasztalása érdekében. Indokai szerint a felek a szerződést a jövőre nézve közös megegyezéssel szüntették meg, ezért az alperes a szerződésben írott kompenzációra és a túraútvonalak kialakításának költségére sem tarthat igényt.

A másodfokú bíróság az elsőfokú ítélet nem fellebbezett részét nem érintette, fellebbezett rendelkezéseit részben megváltoztatva a felperest terhelő marasztalás összegét 5 380 979 Ft-ra és ezen összegnek az elsőfokú ítéletben megjelölt kamataira leszállította. A felperest terhelő elsőfokú eljárási költség összegét 660 000 Ft-ra, a felperes által az állam javára fizetendő illeték összegét 99 398 Ft-ra leszállította, míg az alperest terhelő illeték összegét 64 012 Ft-ra felemelte. Egyebekben az elsőfokú ítéletet helybenhagyta. Kötelezte a felperest, hogy az alperesnek 250 000 Ft másodfokú eljárási költséget fizessen meg.

A másodfokú bíróság egyetértett az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával, amely szerint a felek szerződése nem a Ptk. 319. §-ának (1) bekezdése szerinti közös megegyezéssel szűnt meg. Nem tekintette a szerződés ráutaló magatartással történt megszüntetésének, hogy az alperes visszaadta a gépjárműveket, az árukészletet és egyéb eszközöket, majd a per során az elszámolás számszaki különbözetét sem tette vitássá. Megítélése szerint a felek között a tevékenység megszüntetésének oka és a jogkövetkezmények tekintetében egyező akarat nem alakult ki. A lényeges kérdésekben való megállapodás hiányában a felek között a szerződés megszüntetésére vonatkozó megállapodás nem jött létre. Érdemben egyetértett az elsőfokú bíróság jogi álláspontjával a felperes súlyos szerződésszegésére vonatkozóan, amelynek okaként arra utalt, hogy a felperes a tulajdonában lévő rendszer magyarországi bevezetése során nem járt el megfelelő körültekintéssel. A túraútvonalak kialakításával kapcsolatos költségek megtérítése iránti viszontkereseti követelést ugyanakkor nem találta alaposnak, mivel ez az alperesi költekezés a jogszerűen megítélt kompenzációban megtérült.