A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40210/2021/5. számú határozata. [2006. évi V. törvény (Ctv.) 118/A. § (3) bek.] Bírók: Felker László, Kurucz Zsuzsánna, Matosek Edina

A határozat elvi tartalma:

A korlátozott tagi felelősséggel működő gazdasági társaság volt tagja 2006. évi V. törvény (Ctv.) 118/A. § (3) bekezdése szerinti felelősségének, rosszhiszeműségének vizsgálata körében irányadó szempontok.

A volt tag részesedésének átruházása akkor rosszhiszemű, ha az átruházás körülményeire tekintettel megállapítható, hogy a volt tagnak részesedése átruházásának időpontjában tudomása volt illetve tudomása kellett legyen arról, hogy a társaságnak rövidesen nagy összegű visszafizetési kötelezettsége válik esedékessé, amelyet nem fog tudni teljesíteni, szándéka arra irányult, hogy a részesedése átruházásával szabaduljon a rövidesen esedékessé váló, a szükséges vagyoni fedezet hiányában kielégíthetetlen hitelezői követelésekkel kapcsolatos felelősség, az esetleges társasági jogi és cégjogi jogkövetkezmények alól.

***********

...

Fővárosi Ítélőtábla

10.Gf.40.210/2021/5.

A Fővárosi Ítélőtábla ügyvéd neve ügyvéd (cím5) által képviselt felperes (cím1) felperesnek ügyvéd neve1 ügyvéd (cím2) által képviselt alperes (cím3) alperes ellen gazdasági társaság volt tagjának felelőssége tárgyában indított perében a Fővárosi Törvényszék 2021. június 3-án kelt 17.G.40.363/2020/28-I. számú ítélete ellen az alperes részéről 29. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, a fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja;

kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 100.000 (Százezer) forint másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

[1] Az elsőfokú bíróság által megállapított releváns tényállás szerint a cégjegyzékbe 2013. április 17-én 5.000.000 forint jegyzett tőkével bejegyzett, egyszemélyes társaságként működő adós (a továbbiakban: Társaság) egyedüli tagja és ügyvezetője 2013. április 17-től 2015. szeptember 18-áig az alperes volt.

[2] A felperes 2014. október 9-én részvény adásvételi szerződéssel 8.200 amerikai dollárnak megfelelő forint összegű vételárért a belizi székhelyű egyéb érdekelt által kibocsátott 8.200 db, egyenként 1 amerikai dollár névértékű részvényt vásárolt a Társaságtól. A szerződés IV. pontjában a felperes javára eladási jogot kötöttek ki, amelynek értelmében a felperes a szerződésben meghatározott egy naptári év letelte után gyakorolhatta eladási jogát, ebben az esetben a részvények vételáraként 9.200 amerikai dollárra tarthatott igényt.

[3] Az alperes a Társaságban lévő üzletrészét 2015. szeptember 18-án egy külföldi lakóhellyel rendelkező természetes személyre, egyéb érdekelt2ra ruházta át. A Társaság ügyvezetője is az új tag lett, akinek kézbesítési megbízottja a cégnyilvántartás adatai szerint 2015. szeptember 18-ától 2017. február 16-ig az alperes volt.

[4] Az üzletrész-átruházás időpontjában a Társaság számlavezető bankjánál forintban vezetett bankszámla egyenlege 1.889 forint, euróban vezetett bankszámla egyenlege -22,80 euró, amerikai dollárban vezetett bankszámla egyenlege -30,78 amerikai dollár volt.

[5] A felperes 2017. június 2-án e-mailben közölte a Társasággal, hogy gyakorolja a megvásárolt részvényekkel kapcsolatos eladási jogát. Bejelentésére nem kapott választ, a Társaság székhelyére postai úton tértivevénnyel megküldött nyilatkozata pedig "nem kereste" jelzéssel érkezett vissza.

[6] A Fővárosi Törvényszék Cégbírósága (továbbiakban: Cégbíróság) hivatalból folytatott törvényességi felügyeleti eljárásban 2017. június 13-án meghozott végzésével - a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 89. §-a alapján - az ismeretlen székhelyű cég törlésére irányuló eljárást indított a Társaság ellen, mivel a székhelyén nem volt megtalálható és a képviseletére jogosult személy kézbesítési megbízottja nem volt fellelhető.

[7] Azt követően, hogy a Cégközlönyben a Ctv. 90. § (1) bekezdésében foglaltakra tekintettel (a vezető tisztségviselő és a tag ismeretlen volta miatt) 2017. szeptember 20-án közzétett, a Társaság székhelyére, működésére, illetve a képviselő lakóhelyére vonatkozó adat bejelentésére irányuló felhívás nem vezetett eredményre, a Cégbíróság 2017. december 8-án kelt végzésével a Ctv. 90. § (3) bekezdése alapján az ismeretlen székhelyű cég törlésére irányuló eljárást megszüntette és a Társaságot megszűntnek nyilvánította, majd a végzés jogerőre emelkedése után 2018. február 13-án meghozott, a Cégközlönyben 2018. február 15-én közzétett végzésével megindította a Társaság kényszertörlési eljárását.

[8] A kényszertörlési eljárás lefolytatását követően a Cégbíróság 2018. április 18-án kelt, a Cégközlönyben 2018. április 21-én közzétett végzésével - egyéb érdekelt2, mint a cégjegyzékbe bejegyzett ügyvezető és egyedüli tag eltiltása mellett - elrendelte a Társaság kényszertörlését. Határozata indokolásában egyebek között rögzítette, a kényszertörlési eljárásban a Társasággal szemben a NAV Észak-Budapesti Adóigazgatósága 637.000 forint, a felperes 9.200 amerikai dollár követelést jelentett be, a Társaság vagyonára vonatkozóan nem merült fel adat.

[9] A végzés 2018. május 8-án emelkedett jogerőre, az ezt megállapító határozat a Cégközlönyben 2018. május 31-én került közzétételre. A Társaságot a Cégbíróság hivatalból 2018. május 8-án törölte a cégjegyzékből.

[10] A Magyar Nemzeti Bank (a továbbiakban: MNB) mint piacfelügyeleti hatóság hivatalból már az ismeretlen székhelyű cég törlésére irányuló törvényességi felügyeleti eljárás megindítását megelőzően piacfelügyeleti eljárást indított a Társaság ellen, amelynek során 2018. május 17-én meghozott határozatában megállapította, hogy a Társaság engedély nélkül végzett tevékenysége az üzletszerű betét gyűjtése és más visszafizetendő pénzeszköz nyilvánosságtól történő elfogadása pénzügyi szolgáltatási tevékenységnek minősül. Határozatát 2018. augusztus 10-én visszavonta, és arra tekintettel, hogy az eljárás a Társaság jogutód nélküli megszűnése következtében okafogyottá vált, a piacfelügyeleti eljárást megszüntette. A megszüntető határozat az eljárás során lefolytatott bizonyítás keretében feltárt körülményeket tartalmazó részében egyebek között rögzítette, hogy a 2014. május 5-e és 2016. június 17-e közötti időszakban természetes személyek összesen 75.167.373 forintnak megfelelő összeget fizettek be a Társaság bankszámláira, részükre a Társaság kifizetést nem teljesített, a egyéb érdekelt-t érintő banki tranzakció sem volt azonosítható, a kifizetések az alperes, valamint egyéb érdekelt2 javára történtek; a társaság által a perbeli üzletrész-átruházást megelőzően kötött részvény átruházási szerződésekből eredően a Társaságot terhelő visszafizetési kötelezettség az alperes üzletrészének 2015. szeptember 18-i átruházását követően járt le.