A Pécsi Ítélőtábla Pf.20210/2017/4. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 253. §, 2013. évi V. törvény (Ptk.) 2:48. §, 3:4. §, 3:17. §, 3:19. §, 3:21. §, 3:114. §, 3:258. §, 3:278. §] Bírók: Hrubi Adrienn, Kovács János, Zóka Ferenc

Pécsi Ítélőtábla

Pf.V.20.210/2017/4. szám

A Pécsi Ítélőtábla az Imre Ügyvédi Iroda által képviselt felperes neve (címe) felperesnek - a dr. Jakab Zoltán ügyvéd által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a ... Törvényszék 2017. október 18. napján kelt .../20. számú ítélete ellen a felperes által 21. sorszámon előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő

í t é l e t e t:

A másodfokú bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy fizessen meg az alperesnek 15 napon belül 208.100 (kétszáznyolcezer-száz) forint másodfokú eljárásban felmerült perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

Indokolás

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint az alperes igazgatóságának elnöke, törvényes képviselő 2017. február 10. napjára összehívta az alperes rendkívüli közgyűlését azzal, hogy a közgyűlés napirendje: 1. tájékoztatás a részvény adásvételekről, igazgatósági tagok lemondásáról, 2. igazgatósági tagok választása.

A felperes 2017. január 30-án a napirend kiegészítésére tett javaslatot. Kérte, hogy kerüljön napirendre a döntés a saját részvények bevonásáról, valamint a felügyelőbizottság létrehozásáról.

Ezt követően az alperes 2017. február 10-én határozatképes rendkívüli közgyűlést tartott azzal, hogy a határozatképesség szempontjából figyelembe vehető 454.995 db részvény, a közgyűlésen megjelent vagy képviseltette magát 454.386 db részvény, a határozatképesség szempontjából figyelembe vehető részvények 98,87%-a.

A közgyűlés a 6/2017.(02.10.) számú közgyűlési határozattal a napirendet az alábbiak szerint állapította meg:

1. Tájékoztató a részvények adásvételéről

2. Bejelentés az igazgatósági tagok lemondásáról

3. Igazgatósági tagok választása

4. Döntés a saját részvények bevonásáról

5. Döntés felügyelőbizottság létrehozásáról

A 3. napirendi pont tekintetében az igazgatóság elnöke bejelentette, hogy az igazgatóság ... és ... részvényeseket javasolja az igazgatóság tagjainak megválasztani határozatlan időtartamra. ... ..., az alperes igazgatósága elnökének házastársa, ... mindkettőjük gyermeke. ... és ... az alperes részvényesei. A közgyűlésen ... személyesen megjelent és bemutatkozott, ... helyett az őt képviselő ... ügyvéd volt jelen. törvényes képviselő közölte, hogy a jelölteket - egyebekben - a részvényesek személyesen ismerik.

A jegyzőkönyvben rögzítettek szerint ezután a szavazáson részt vett 454.184 db részvény, a közgyűlés 260.842 igen szavazattal, a szavazatok 57,43%-ával, 193.342 ellenszavazattal, a szavazatok 42,57%-ával tartózkodás nélkül meghozta a 10/2017.(02.10.) számú közgyűlési határozatot, amellyel a közgyűlés napjától határozatlan időtartamra megválasztotta ...t igazgatósági tagnak.

Ezt követően a közgyűlés a szavazáson részt vett 454.376 db részvény mellett 261.034 igen szavazattal, a szavazatok 57,45%-ával és 193.342 ellenszavazattal, a szavazatok 42,55%-ával tartózkodás nélkül meghozta a 11/2017.(02.10.) számú közgyűlési határozatot, amellyel a közgyűlés napjától határozatlan időtartamra megválasztotta ... igazgatósági tagnak.

A 10/2017.(02.10.) közgyűlési határozat meghozatalakor ..., a 11/2017.(02.10.) számú közgyűlési határozat meghozatalakor ... meghatalmazottja nem szavazott.

Az 5. napirendi pont tekintetében a közgyűlés 454.386 igen szavazattal, a szavazatok 100%-ával elfogadta a 12/2017.(02.10.) számú közgyűlési határozatot, amellyel a közgyűlés a csatolt tervezet szerint a zrt. alapszabályát módosította, illetve kiegészítette, felügyelőbizottságot hozott létre azzal, hogy a csatolt tervezetet be kell építeni az alapszabályba, amelynek felelőse ..., határideje 2017. március 10.

Ezután az igazgatóság elnöke az igazgatósággal egyetértésben 5 évre felügyelőbizottsági tagnak javasolta ... részvényest, valamint ... ügyvédet, illetve ... ügyvédet. A jelöltek a megbízást elfogadták és nyilatkoztak összeférhetetlenségükről. ... ügyvéd bemutatkozott a közgyűlésnek azzal, hogy ... ügyvéd, szakterülete polgári és gazdasági jog.

A közgyűlés ezután 453.821 db szavazáson részt vett részvény mellett 260.479 igen szavazattal, a szavatok 57,40%-ával, 193.342 ellenszavazattal a szavazatok 42,60%-ával, tartózkodás nélkül meghozta a 13/2017.(02.10.) számú közgyűlési határozatot, amellyel a közgyűlés 2017. február 10. napjától 5 év időtartamra a zrt. felügyelőbizottsági tagjának választotta ...t.

A közgyűlés 454.386 db részvény mellett 261.044 igen szavazattal, a szavazatok 57,45%-ával, 193.342 ellenszavazattal a szavatok 42,55%-ával tartózkodás nélkül meghozta a 14/2017.(02.10.) számú közgyűlési határozatot, amellyel 2017. február 10. napjától 5 évi időtartamra a zrt. felügyelőbizottsági tagjának választotta ...t.

454.386 db részvény mellett a közgyűlés 261.044 igen szavazattal, a szavazatok 57,45%-ával, 193.342 ellenszavazattal, a szavazatok 42,55%-ával tartózkodás nélkül meghozta a 15/2017.(02.10.) számú közgyűlési határozatot, amellyel a közgyűlés ...-t 2017. február 10. napjától 5 évi időtartamra a zrt. felügyelőbizottsági tagjának választotta.

A felperes a keresettel támadott határozatok tekintetében nemmel szavazott.

A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság az alperes 10, 11, 13, 14 és 15/2017.(02.10.) számú közgyűlési határozatait helyezze hatályon kívül.

A felperes keresete indokaként arra hivatkozott, hogy az alperes kizárólag a közgyűlés elején vizsgálta a határozatképességet, az egyes határozatok meghozatalakor nem. E körben kifogásolta a határozatok kihirdetésének módját is azzal, hogy a közgyűlésen a határozatok meghozatalakor a leadott szavazatok arányát nem szám szerint, hanem az igenek, a nemek és a tartózkodók százalékos arányában határozták meg, - ezzel kapcsolatban csatolta a felperes által a közgyűlésen készített hangfelvétel leiratát - állította, hogy ezáltal a határozatok kihirdetése jogszabálysértő volt.

Hivatkozott arra is, hogy aki személyesen érdekelt a döntésben, az a határozat meghozatalakor nem szavazhat. Álláspontja szerint az igazgatósági tagok megválasztásánál törvényes képviselő, mint az igazgatóság elnöke, hozzátartozói tekintetében személyesen érdekelt volt, így nem szavazhatott volna.

A felperes arra is hivatkozott, hogy a jogszabály szerint a napirendet a meghívókban olyan részletességgel kell feltüntetni, hogy a szavazásra jogosultak a tárgyalni kívánt témakörökben álláspontjukat kialakíthassák. A meghívó e követelménynek nem felelt meg.

Hivatkozott arra is, hogy a társaság ügyvezetését a vezető tisztségviselő megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el, e kérdésekről nem az igazgatósági tagokat megválasztó határozatok nem döntöttek. A törvény szerint a vezető tisztségviselői megbízatás öt évre szól, amely jogszabályi rendelkezésekkel ellentétesek az igazgatósági tagokat megválasztó határozatok. Utalt arra is, hogy a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az igazgatóság tagjai díjazásának megállapítása, mely kérdésben határozat ugyancsak nem született.