A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40388/2008/6. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §] Bírók: Bánki Horváth Mária, Levek Istvánné, Rédei Anna

Fővárosi Ítélőtábla

10.Gf.40.388/2008/6.

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A Fővárosi Ítélőtábla dr. Kamarás György ügyvéd által képviselt felperesnek dr. Novák Tamás ügyvéd által képviselt alperes ellen társasági határozat bírósági felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Bíróság 2008. május 28-án kelt 11.G.40.961/2007/9. számú ítélete ellen a felperes által 10. sorszám alatt benyújtott fellebbezés folytán meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja;

kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 5.000 (ötezer) forint másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

A ... cégjegyzékszámon bejegyzett ... Kft.-nek két tagja van; az ... Kft. 9.000.000 forint üzletrésszel, a fennmaradó 1.000.000 forint üzletrésznek a három tulajdonosa, felperes, ... és ..., akik egymás között egyenlő, egyharmad-egyharmad tulajdoni illetőséggel rendelkeznek, a résztulajdonosok közös képviselője felperes. A befizetett törzsbetétek minden 10.000 forintja egy szavazatra jogosít, így az ... Kft.-nek 900 szavazata, míg a másik, közös tulajdonban lévő üzletrésznek 100 szavazata van.

Az alperes ügyvezetője 2007. május 14-ére taggyűlést hívott össze, melynek egy napirendi pontja volt, a 2006. évi beszámoló jóváhagyása. A taggyűlésen jelen volt az ... Kft. képviselője és a felperes jogi képviselője, a taggyűlés az ... Kft. 900 igen szavazatával és a felperes 100 nem szavazatával elfogadta az alperes beszámolóját, és döntött az eredmény tartalékba helyezéséről.

A felperes 2007. június 13-án érkeztetett keresetlevelében a 2006. évi beszámolót jóváhagyó taggyűlési határozatot megtámadta, annak hatályon kívül helyezését kérte. Hivatkozása szerint a 2007. május 14-én meghozott társasági határozat a számvitelről szóló 2000. évi C. tv. általa hivatkozott rendelkezéseibe ütközik, mert az alperes 2006. évi beszámolója a törvényben előírt folytonosság és a valódiság elvének megsértésével már nem tartalmazza a 2003. gazdasági évet lezáró beszámoló szerint megszavazott, de ki nem fizetett 8.340.000 forint osztalékot. Az első fokú eljárás folyamán a felperes indítványozta, hogy a bíróság kötelezze az alperest; tegye lehetővé a társaság 2004-2005-2006. évekre vonatkozó bizonylatai áttekintését.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Előadta, hogy a felperes keresetlevele nem felel meg a Pp. 121. §-ának (1) bekezdésében írt tartalmi követelményeknek, érdemben pedig arra hivatkozott; a keresetben kifogásolt mérlegadatok valódiságának a vizsgálata nem vonható a Gt. 45. §-ának (1) bekezdésében meghatározott jogintézmény körébe. Amennyiben a felperes az adatok valódiságát vitatja, törvényességi felügyeleti eljárás keretében a cégbírósághoz fordulhat. A számviteli törvény szerinti beszámoló valamely elemének meg nem felelősége olyan, mérleget érintő belső, a társaság gazdálkodását érintő kérdés, amelynek tárgyában a jelen pert megindítani nem lehet.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította, és kötelezte, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 21.000 forint perköltséget. Határozata indokolása szerint a Gt. 45. §-ának (1) és a 46. §-ának (2) bekezdése értelmében azt vizsgálta, hogy a felülvizsgálni kért határozat jogszabálysértő-e, és arra a következtetésre jutott; az alperes taggyűlésének a határozata önmagában attól nem válik jogsértővé, hogy a jóváhagyott éves beszámoló egyes adatai esetleg nem felelnek meg a valóságnak. A Gt. 141. § (2) bekezdésének a) pontja szerint a taggyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik az éves beszámoló jóváhagyása, s a gazdasági társaság szervei által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatára irányuló perekben a bíróság nem vizsgálhatja a társaságok gazdálkodását, az éves beszámoló adatait. Mindezekből következően az elsőfokú bíróság megállapította; az alperes taggyűlésének támadott határozata a felperes által előadottak alapján nem jogszabálysértő, ezért a felperes keresetét elutasította. Ítélete indokolásában rámutatott arra, hogy új mérleg beterjesztésére nem kötelezheti a céget, a mérlegadatok valóságtartalmának a vizsgálata az adóhatóság hatáskörébe tartozik, a vezető tisztségviselők pedig kötelesek a tagok kérésére a társaság ügyeiről felvilágosítást adni a Gt. 27. §-ának (2) bekezdése szerint, és lehetővé tenni a társaság üzleti könyveibe és irataiba való betekintést. Az elsőfokú bíróság a pervesztes felperest kötelezte az ügyvédi munkadíjként felmerült perköltség megfizetésére, amelyet a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet alkalmazásával állapított meg.

Az ítélet ellen a felperes fellebbezést terjesztett elő, amelyben annak megváltoztatásával a kereseti kérelmének megfelelő határozat meghozatalát kérte. Többek között sérelmezte; az elsőfokú bíróság nem tette lehetővé az alperesi társaság iratainak áttekintését, bár a betekintési jog megtagadása miatt törvényességi felügyeleti eljárásnak van helye, álláspontja szerint a bíróságnak az adott esetben mérlegelnie kellett volna; az alperes a magatartásával kizárta a bizonyítás lehetőségét arra vonatkozóan, hogy a társaság a pénzügyi, számviteli szabályokat megszegte. Az elsőfokú bíróság ítélete nem megalapozott, mivel megerősíti a jogellenes magatartást tanúsító felet abban, hogy a jövőre nézve is "célszerű" a Gt. szabályainak a megszegése, hiszen a mérleget elfogadó határozatot sikeresen nem támadhatja az a fél, akivel szemben az iratbetekintési jogot megtagadták.