A Legfelsőbb Bíróság Gfv.30016/2008/10. számú határozata választottbírósági ítélet érvénytelenítése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 206. §, 213. §, 1994. évi LXXI. törvény (Vbt.) 55. §] Bírók: Murányi Katalin, Váradi Károlyné, Vezekényi Ursula

Gfv.XI.30.016/2008/13.szám

A Legfelsőbb Bíróság az Oppenheim Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Oppenheim Klára ügyvéd) által képviselt H.J. H. C. Ltd. felperesnek a Lajer Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Lajer Zsolt ügyvéd), a felülvizsgálati eljárásban Nagy és Trócsányi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: Dr. Csehi Zoltán ügyvéd) által képviselt E. I. I.r., a Mucsányi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Mucsányi Zoltán ügyvéd) és a felülvizsgálati eljárásban a Réczicza Ügyvédi Iroda White & Case LLP (ügyintéző: dr. Réczicza István ügyvéd) által képviselt H.J. H. C. II.r. alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt a Fővárosi Bíróság által 2007. szeptember 10-én hozott 9.G.40.610/2005/84. számú ítélet ellen a felperes által 86. sorszám alatt benyújtott felülvizsgálati kérelem folytán - a 2008. június 16-án tartott tárgyaláson - meghozta a következő

í t é l e t e t :

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a Fővárosi Bíróság 9.G.40.610/2005/84. számú jogerős ítéletét hatályában fenntartja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 nap alatt fizessen meg az I-II.r. alpereseknek egyenként 10.000.000-10.000.000 (Tízmillió-Tízmillió) Ft ÁFA-t is tartalmazó felülvizsgálati eljárási költséget.

Ez ellen az ítélet ellen további felülvizsgálatnak nincs helye.

I n d o k o l á s :

A felülvizsgálati kérelem elbírálása szempontjából irányadó tényállás lényege a következő: Az I.r. alperes (a választottbírósági eljárásban felperes) a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett működő Választottbírósághoz (továbbiakban: Választottbíróság) benyújtott keresetében előadta, hogy a felperes (a választottbírósági eljárásban I.r. alperes) és a II.r. alperes 99 %-os részesedéssel rendelkeztek a K. K. Zrt-ben. Később úgy döntöttek, hogy magyarországi tevékenységüket megszüntetik, ennek érdekében 1999. július 15-én a K. K. Zrt. (KK) és a KCE É. és K. Kft. (KCE) Vagyonátruházási Megállapodást kötöttek, amely szerint a KK eszközeit, vagyontárgyait a KCE részére értékesítette, a KCE átvette a KK szerződés állományát is, ezt követően a KCE üzemeltette a konzervgyárat. A Vagyonátruházási Megállapodásban, illetve a szerződéshez csatolt opciós megállapodásban a KCE 2000. július 15-ig vételi opciót engedett a felperes részére a bébiétel gyártósorra, amely a konzervgyár egyik legértékesebb üzemegysége volt.

Az I.r. alperes, mint szakmai befektető 1999. végén kapcsolatba került a KCE-vel, azzal a céllal, hogy befektetőként részesedést szerezzen a KCE-ben. 2000. januárjában a felperes és a II.r. alperes képviselője arról tájékoztatta az I.r. alperest, hogy a KCE súlyosan megszegte a KK-val kötött Vagyonátruházási Megállapodást, és részesedés szerzésével az I.r. alperes átvállalná a szerződésszegés következményeit is. A képviselő azt javasolta az I.r. alperesnek, hogy vásárolja meg a felperestől és a II.r. alperestől a KK részvényeit. A 2000. február 11-én megkötött Részvény Adásvételi Szerződéssel a felperes és a II.r. alperes a KK alaptőkéjének 32, 14 %-át, illetve 67, 10 %-át megtestesítő névértékű részvényét eladta az I.r. alperesnek. A szerződés utalt a Bébiétel Előállító Berendezésekre Vonatkozó Opciós Megállapodásra. A Részvény Adásvételi Szerződés 3.1. pontja értelmében a második vételárrészlet megfizetését követően a felperes az I.r. alperes írásos kérése alapján hozzájárul ahhoz, hogy a felperes az egyes bébiétel berendezésekre vonatkozó opciós jogát ne gyakorolja, vagy a felperest megillető opciós jogát gyakorolja és a bébiétel berendezések tulajdonjogát a szerződésben rögzített feltételekkel átruházza az I.r. alperes vevőre. A szerződést megelőző tárgyalások során az eladók képviselői állították, hogy opciós joggal rendelkeznek a bébiétel gyártósorra, így annak tulajdonjogát át tudják ruházni az I.r. alperesre. Az I.r. alperes pedig hangsúlyozta: csak azért hajlandó a részvényekért fizetni, hogy a bébiétel gyártósort megszerezhesse. Az adásvételi szerződésben a felek úgy rendelkeztek, hogy a részvényátruházásra irányuló szerződés érvényessége, értelmezése, alkalmazása és végrehajtása tekintetében a Magyar Köztársaság joga irányadó, és megállapodtak, hogy esetleges egymás közötti jogvitáik kizárólag a Magyar Gazdasági Kamara mellett működött Választottbíróság szabályzata szerint Budapesten, Magyarországon kerüljenek elbírálására.

A KK 2000. március 6-án elállt a KCE-vel kötött vagyonátruházási megállapodástól, a felek között az elállás hatályát illetően jogvita alakult ki.

A felperes az I.r. alperes 2000. május végén előadott kérésére 2000. június 9-én gyakorolta az opciós jogát a szerződéssel érintett bébiétel üzemegységre. 2001. március 12-én a felperes jogi képviselője igazolta az I.r. alperes felé, hogy a vételi opciót gyakorolták, és a bébiétel gyártósor tulajdonosa az I.r. alperes, aki az igazolás alapján azt biztosítékul ajánlotta banki hitelhez. A Válaszottbíróság 2002. november 15-én meghozott részítéletével úgy döntött, hogy a KK jogellenesen állt el a Vagyonátruházási Megállapodástól, ezért a KCE nem ismerte el az I.r. alperesnek a bébiétel gyártósorra vonatkozó tulajdonjogát. A bizonytalan jogi helyzet miatt az I.r. alperes számos üzleti partnere visszalépett a bébiétel gyártósor igénybevételét szükségessé tevő hosszú távú disztribútori szerződésektől.

Az I.r. alperes ezt követően a Kecskeméti Városi Bíróság előtt a KCE-vel szemben pert indított a tulajdonjogának megállapítása érdekében. A polgári peres eljárásban az I.r. alperes a pernyertesség előmozdítása érdekében, a tulajdonjog igazolása végett perbehívta a felperest és a II.r. alperest, akik a perbe beavatkozóként nem csatlakoztak. Az I.r. alperes úgy látta, hogy ilyen körülmények között nincs lehetősége a per megnyerésére, ezért a jogvitát a KCE-vel egyezséggel rendezte, amelynek eredményeként a bébiétel gyártósorért 2,5 millió dolláros kompenzációt kellett fizetnie a KCE-nek.

Az I.r. alperes álláspontja szerint a felperes és a II.r. alperes szándékosan nem gyakorolták az opciójukat, mert a Vagyonátruházási Megállapodás aláírásával egyidejűleg a kecskeméti bébiétel védjegyeket, recepteket, bébiétel termékeket és alapanyagokat és az ügyfélkört értékesítették a legnagyobb hazai versenytárs részére, aki ezáltal kizárólag volt jogosult bébiételt gyártani Magyarországon. A felperes és a II.r. alperes tehát azt akarta megakadályozni, hogy a versenytárs pert indítson ellenük, így szerződésszegésük szándékos volt és egy, a gazdasági versenyt sértő megállapodás érvényesítését szolgálta.

Az I.r. alperes a Választottbírósághoz benyújtott keresetében kártérítés megfizetésére kérte egyetemlegesen kötelezni a felperest és a II.r. alperest. A kár összege az I.r. alperes szerint 6.279.800 USD és 502.943.500 Ft, ami 4.000.000 USD felmerült kárból (2.500.000 USD a KCE-nek a gyártósorért fizetett összeg, 1.500.000 USD a kereskedelmi partnerek részére egyezség keretében kifizetett összeg), és 2.279.800 USD, valamint 502.943.500 Ft elmaradt haszonból állt.