A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40211/2015/3. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (KÖZGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. Bírók: Felker László, Levek Istvánné, Tibold Ágnes

Fővárosi Ítélőtábla

10.Gf.40.211/2015/3.

A Fővárosi Ítélőtábla dr. Mészáros István Sándor ügyvéd (felperesi képviselő címe) által képviselt felperes neve (felperes címe) felperesnek, az Illés és Társai Ügyvédi Iroda (alperesi képviselő címe; ügyintéző: dr. Niederfiringer Ágnes ügyvéd) által képviselt alperes neve (alperes címe) alperes ellen közgyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2015. március 10-én meghozott 38.G.43.840/2014/9. számú ítélete ellen az alperes részéről 10. sorszámon benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

í t é l e t e t :

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja;

kötelezi az alperest, hogy tizenöt napon belül fizessen meg a felperesnek 20.000 (Húszezer) forint + áfa másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

A felperes 1 darab 100 forint névértékű, a közgyűlésen az összes részvényesi szavazat 0,00004 %-ának megfelelő mértékű szavazati jogot biztosító dematerializált részvénnyel rendelkezik a nyilvánosan működő alperesi részvénytársaságban.

A 2014. április 28-i közgyűlésen a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) rendelkezéseire figyelemmel módosított alperesi alapszabály részvények átruházására vonatkozó rendelkezéseket tartalmazó VI. fejezetének 6.1.4. pontja szerint a részvényes a társasággal szemben részvényesi jogait akkor gyakorolhatja, ha kérelmére bejegyezték a részvénykönyvbe. A 6.1.5. pont értelmében nem jegyezhető be a részvénykönyvbe, aki így rendelkezett (nem kéri), továbbá, aki részvényét jogszabály vagy az alapszabály részvény átruházására vonatkozó szabályait sértő módon szerezte meg. A 6.1.10. pont azt is kimondja, a társaság által kezdeményezett tulajdonosi megfeleltetés esetén a részvénykönyv vezetője a részvénykönyvben szereplő, a tulajdonosi megfeleltetés időpontjában hatályos valamennyi adatot törli, és ezzel egyidejűleg a tulajdonosi megfeleltetés eredményének megfelelő adatokat a részvénykönyvbe bejegyzi; tulajdonosi megfeleltetést a társaság csak azon részvényesek tekintetében kérhet, akik nem tiltották meg a részvénykönyvben való feltüntetésüket, illetve nem kérték onnan való törlésüket.

Az alperesi alapszabály közgyűléssel kapcsolatos előírásokat tartalmazó IX. fejezetének 9.3.3. és 9.3.4. pontjai értelmében a közgyűlést - meghatározott kivételtől eltekintve - az igazgatóság hívja össze a közgyűlés kezdő napját legalább harminc nappal megelőzően a társaság és a BÉT honlapján közzéteendő hirdetményi meghívó útján.

A 9.3.6. pont szerint a meghívónak - egyebek mellett - a következőket is tartalmaznia kell: a közgyűlés megtartásának módját; a szavazati jog gyakorlásához az alapszabályban előírt feltételeket; a tulajdonosi megfeleltetés időpontját; a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára és módjára vonatkozó tájékoztatást (ide értve a társaság honlapjának címét is); tájékoztatást a közgyűlés napirendjének kiegészítésére vonatkozó jog gyakorlásához az alapszabály 5.2.2.3. pontjában előírt feltételekről.

Az alapszabály 5.2.2.3. pontja a napirend kiegészítési jog gyakorlásával összefüggésben azt tartalmazza, hogy amennyiben a társaságban együttesen a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek a napirend kiegészítésére vonatkozó javaslatokat a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül közlik az igazgatósággal, az igazgatóság a kiegészített napirendről hirdetményt tesz közzé, a hirdetményben megjelölt kérdést napirendre tűzöttnek kell tekinteni. Egyebekben az 5.2.2.3. pont a részvényesek tájékoztatásához való jogára mint közgyűlési jogra vonatkozó szabályokat tartalmaz, kimondva azt is, a napirenden szereplő ügyekkel kapcsolatos előterjesztéseket és azokra vonatkozó felügyelőbizottsági jelentéseket, valamint határozati javaslatokat a társaság a közgyűlést megelőzően legalább huszonegy nappal a társaság honlapján nyilvánosságra hozza.

Alperes igazgatósága a társaság honlapján 2014. június 20-án közzétett meghívóval 2014. július 24-én 10 órára rendkívüli közgyűlést hívott össze, amelynek határozatképtelensége esetére a megismételt közgyűlés időpontját 2014. augusztus 7-én 10 órára tűzte ki. A meghívó a napirendi pontok megjelölése mellett azt is tartalmazta, hogy a részvényesi jogok gyakorlásához való jogosultság megállapítására tulajdonosi megfeleltetés alapján kerül sor; a közgyűlésen a részvényesi jogok gyakorlására az jogosult, akinek nevét a közgyűlés kezdőnapját megelőző 2. munkanapon 18 órakor a részvénykönyv tartalmazza. A meghívó szerint továbbá a szavazatok legalább egy százalékával rendelkező részvényesek - az ok megjelölésével - a közgyűlés összehívásáról szóló hirdetmény megjelenésétől számított nyolc napon belül kérhetik az igazgatóságtól valamely kérdés napirendre történő felvételét. A közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérhetőségére vonatkozó tájékoztatást a meghívó nem tartalmazott.

A meghívó szerinti eredeti időpontban a közgyűlés határozatképtelenség miatt meghiúsult.

Az alperes kezdeményezésére a 2014. július 31-i "egyenlegnapra" rendelt tulajdonosi megfeleltetés keretében a felperes értékapapír számla vezetője 2014. augusztus 1-jén olyan tartalmú tulajdonosi megfeleltetést küldött a K. Zrt.-nek, hogy az alperesi társaságban felperes 2014. július 23. napjától egy darab részvénnyel rendelkezik. A tulajdonosi megfeleltetést követően az alperes részvénykönyvébe felperes részvényesként nem került bejegyzésre, erre irányuló kérelmet nem terjesztett elő.

Az alperes 2014. augusztus 7-én felperes jelenléte nélkül megtartott, megismételt közgyűlése 1. és 2. sorszámú határozataival megválasztotta a közgyűlés elnökét, a jegyzőkönyvvezetőt, a szavazatszámlálót és a jegyzőkönyv hitelesítőt, továbbá döntött a meghívóban szereplő napirendi pontok sorrendjének módosításáról, majd a 3. és 4. sorszámú határozataival 2014. október 1-jei kezdőnappal elhatározta a társaság végelszámolását, megválasztotta a végelszámolót és megállapította annak díját, továbbá felhatalmazta az igazgatóságot és a végelszámolót arra, hogy a felszámolás elkerülése és a fizetőképtelenség helyreállítása érdekében a társaság vagyonelemeit dokumentáltan és transzparens, ellenőrizhető módon értékesítse.

Felperes 2014. szeptember 8-án előterjesztett, utóbb módosított keresetében az alperes 2014. augusztus 7-i megismételt közgyűlése határozatainak hatályon kívül helyezését a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §-ára alapítva arra hivatkozással kérte, hogy az alperes határozatok meghozatalát megelőző eljárása jogszabálysértő volt.

A kereseti előadás szerint a közgyűlési meghívó az alapszabályba ütközik, mert az annak 9.3.6. pontjában előírt tartalmi elemek közül nem tartalmazza a közgyűlés napirendjén szereplő előterjesztések és határozati javaslatok elérésének időpontjára, helyére és módjára vonatkozó tájékoztatást, a társaság honlapjának címét is ideértve, továbbá nem tartalmazza a tulajdonosi megfeleltetés időpontját és a közgyűlés megtartásának módját sem.