A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40233/2019/9. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TAGGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:91. §, 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 83. §, 370. §, 380. §, 383. §, 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.) 2. §] Bírók: Csiki Péter, Gárdosi Judit, Veszprémy Zoltán

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.40463/2018/19., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40233/2019/9.*

***********

FŐVÁROSI ÍTÉLŐTÁBLA

19.Gf.40.233/2019/9. szám

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Soltész Sarolta ügyvéd (cím) által képviselt I.rendű felperes neve I. rendű és II.rendű felperes neve II. rendű, mindketten b.-i (cím) lakos felpereseknek - a Gárdos, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda (cím) által képviselt alperes neve (cím) alperes ellen taggyűlési határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiuma 38.G.40.463/2018/19. számú ítélete ellen a felperesek által 23. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán meghozta a következő

ítéletet:

Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett részét helybenhagyja.

Kötelezi egyetemlegesen a felpereseket, hogy 15 nap alatt fizessenek meg az alperesnek 16 200 (Tizenhatezer-kettőszáz) forint általános forgalmi adót tartalmazó 96 893 (Kilencvenhatezer-nyolcszázkilencvenhárom) forint fellebbezési eljárási költséget.

Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek.

Indokolás

Az alperes-t a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága tartja nyilván. A társaság tagjai: dr. B. R. a cég önálló képviseleti joggal rendelkező ügyvezetője 9 000 000 forint összegű üzletrésszel (50 %) és a felperesek, akik személyenként 4 500 000 forint (25 %) mértékű üzletrésszel rendelkeznek.

A tagok több, F. vezérszóval elnevezett cég tulajdonosai. Viszonyuk megromlott, a felperesek más területen, önállóan kívántak tevékenykedni, a közös cégekből ki akartak lépni. Az üzleti kapcsolat lezárása érdekében az I. rendű felperes 2017. november 7-én kelt leveleiben az alperesi cégben fennállt "kisvállalati igazgató-helyettesi" munkaviszonyát felmondta, további közös cégekben betöltött ügyvezetői tisztségről, valamint igazgatósági tagi pozícióról való lemondását is bejelentette. A II. rendű felperes ugyanezen a napon írásba foglaltan lemondott az egyik közös cég igazgatósági tagi pozíciójáról. 2017. november 8-án postázott levelükben a felperesek egy szindikátusi szerződés alapjául szolgáló javaslatot küldtek az ügyvezetőnek és tudomására hozták, hogy a cégekben financiális kötelezettséget a továbbiakban nem vállalnak. A szindikátusi szerződés megkötésére nem került sor.

Az alperes ügyvezetője 2018. január 24-én kelt meghívóval taggyűlést hívott össze a társaság székhelyére 2018. február 9-én 17.00 órára. A meghívóban közölte, hogy határozatképtelenség esetén a megismételt taggyűlés a társaság székhelyén 2018. február 13-án 17.00 órakor lesz. A meghívó tartalmazta a taggyűlés napirendi pontjait:

1. A taggyűlés tisztségviselőinek (jegyzőkönyvvezető, a jegyzőkönyv hitelesítője) megválasztása.

2. A társaság jegyzett tőkéjének felemeléséről határozathozatal.

3. A F. L. F. Kft. részére tagi kölcsön folyósításáról, valamint vállalati kötvény kibocsátásról döntéshozatal.

4. A társaság NFA2018. pályázaton a pályázat pozitív elbírálása esetén nyújtandó biztosítékadásról határozathozatal.

5. A társaságnak a GINOP-3.2.2.-8.2.4.-16. pályázaton történő indulásáról és hitelfelvételről határozathozatal.

6. Egyéb.

A meghívó a 2., 3., 4., 5. napirendi pontok kapcsán további információkat tartalmazott és rögzítette a határozati javaslatokat is.

A meghívót a felperesek lakcímére elsőbbségi ajánlott tértivevényes küldeményként 2018. január 24-én adták postára, úgynevezett "e-értesítés" kérése mellett. A leveleket a posta 2018. február 9-én "nem kereste" jelzéssel a feladóhoz visszairányította. 2018. február 10-én 18 óra 02 perckor sms-ben értesítette az alperes ügyvezetőjét a posta, hogy "nem kereste" miatt a leveleket visszaküldte a feladónak.

A 2018. február 9-i taggyűlésen a tagok közül kizárólag dr. B. R. jelent meg. A taggyűlési jegyzőkönyvet a jelenlévő közjegyző okiratba foglalta, s abban rögzítette, hogy a felperesek részére a meghívókat feladták.

A 2018. február 13-i megismételt taggyűlésen ismételten csak az alperes ügyvezetője jelent meg a tagok közül. A taggyűlési jegyzőkönyvet a közjegyző közokiratba foglalta, s abban rögzítette ismételten, hogy a felperesek részére feladott meghívókat a posta "nem kereste" jelzéssel visszaküldte.

A megismételt taggyűlésen az alábbi határozatokat hozta meg a jelenlévő tag:

Az 1/2018. (II.13.) taggyűlési határozatban elfogadta a taggyűlés napirendjét.

A 2/2018. (II.13.) taggyűlési határozat rögzítette, hogy elfogadta a javaslatot arról, hogy a taggyűlést dr. Sz. D. V. ügyvéd vezesse le, a jegyzőkönyvet dr. N. Zs. R. vezető jogtanácsos készítse el és azt dr. B. R. társasági tag hitelesítse.

A 3/2018. (II.13.) taggyűlési határozat értelmében a társaság törzstőkéjét vagyoni hozzájárulások befizetésével felemeli oly módon, hogy a tőkeemelésben valamennyi tag jogosult részt venni, az adott tag törzsbetétjének arányában, összesen 20 000 000 forint, a társaság számlájára való befizetésével. A tőkeemelésben részt vevő tagoknak a tőkeemelés rájuk eső összegét a taggyűlési határozat meghozataláról vagy az elsőbbségi jog gyakorlásától számított legkésőbb 15, azaz tizenöt napon belül kell teljesíteniük.

Amennyiben a tőkeemelésben valamennyi tag részt vesz, a befizetéseket követően az egyes törzsbetétek az alábbiakra változnak: dr. B. R. 19 000 000 forint, I.rendű felperes 9 500 000 forint, míg II.rendű felperes 9 500 000 forint.

A 4/2018. (II.13.) taggyűlési határozattal a taggyűlés felhatalmazást adott az ügyvezető részére, hogy 15 000 000 forint tagi kölcsönt nyújtson a F. L. F. Kft. részére. Felhatalmazta továbbá, hogy 150 000 000 forint értékben vállalati kötvényeket bocsásson ki.

Az 5/2018. (II.13.) taggyűlési határozat felhatalmazást adott az ügyvezető részére, hogy az NFA2018 pályázaton a társaság által benyújtott pályázat eredményes volta esetén a taggyűlési határozatban foglalt feltételekkel az elnyert támogatás összegének 150 %-a erejéig a társaság irodaházára jelzálogjogot jegyeztessen be Budapest Főváros Kormányhivatala részére.