A Fővárosi Törvényszék G.41216/2012/14. számú határozata választottbírósági ítélet érvénytelenítése tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 78. §, 206. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 201. §, 205. §, 246. §, 247. §, 277. §, 300. §, 365. §] Bíró: Tóth Gyula

Kapcsolódó határozatok:

*Fővárosi Törvényszék G.41216/2012/14.*, Kúria Gfv.30299/2012/12. (BH+ 2013.5.209)

***********

Fővárosi Bíróság

Gazdasági Kollégiuma

Budapest II. Varsányi I. u. 40-44.

15.G.41.216/2012/14.

A Magyar Köztársaság nevében!

A Fővárosi Törvényszék az Oppenheim Ügyvédi Irodától (cím) eljáró Dr. M. Tibor ügyvéd által képviselt felperes neve (cím) felperesnek a Garamvölgyi Ügyvédi Irodától (cím) eljáró Dr. Garamvölgyi Róbert ügyvéd által képviselt alperes neve (cím) alperes ellen választottbírósági ítélet érvénytelenítése iránt indított perében meghozta az alábbi

Í t é l e t e t

A bíróság a keresetet elutasítja.

A bíróság kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 1.270.000.- (egymillió kettőszáz-hetvenezer) forint perköltséget.

Az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek.

I n d o k o l á s

A Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróság 2012. június 22. napján kelt ... számú ítéletével megállapított tényállás szerint a választottbírósági eljárás felperese (jelen per alperese), mint eladó és a választottbírósági alperes (a jelen per felperese) jogelődje az E.I. GmbH, mint vevő 2008. június 6. napján "adásvételi szerződés részvényekre" (RASZ) elnevezésű szerződést kötött. A szerződés célja volt, hogy az E. csoport Magyarországi vállalkozásait összevonják, ennek első lépéseként létrehozzák az E. H. Zrt.-t, mely átveszi a felsorolt magyarországi vállalkozások felületeinek értékesítését, melynek következtében a megmaradó vállalkozások így az O. Zrt. is felületgazda társaságok maradnak.

Az O. Zrt. kisebbségi részvényesének H.M-nek az elképzeléshez való hozzájárulásáért az E.I. GmbH kötelezettséget vállalt arra, hogy az O. Zrt. részvényeinek 15 %-t tőle megvásárolja. Ezért a szerződésben rögzítették, hogy az egyenként 10.000.- forint névértékű 1815 darab részvényre szóló 1 sorszámtól 1815 sorszámig terjedő nyomdai úton előállított 18.150.000.- forint össznévértékű törzsrészvényeket, mely az alaptőke 15 %-nak felel meg, eladó szavatosság terhe mellett adja el.

A szerződő felek a névértéktől eltérően B.P. könyvvizsgáló által készített szakvélemény alapján határozták meg a vételárat 4.900.000. euró értékben, továbbá a szerződés 2.2 pontjában megállapodtak abban, hogy a vételár tényleges kifizetéséig évente EURLIBOR plusz 2% kamatot számolnak fel.

A vételár teljesítése tekintetében rögzítették, hogy az eladó és a vevő között munkaviszony áll fenn, mivel alperes neve eladó a vevői társaság vezérigazgatója, és igazgatóságának elnöke. A felek abban állapodtak meg, hogy amennyiben a vevő közli az eladóval a munkaviszony felmondását, vagy a visszahívás tényét, a vevő köteles a szerződés 1.2 pontjában meghatározott teljes vételárat eladónak az intézkedések kézhezvételétől számított 8 napon belül a részvények átadásával egyidejűleg megfizetni. Amennyiben a felmondás vagy lemondás 2011. január 1. napja után történik, akkor a vevő a vételárat eladónak szintén ezen feltételekkel teljesíti, míg az időpontot megelőzően történő felmondás vagy lemondás esetén a vételárat a részvényekkel együtt 2011. január 5-ig kell megfizetni, illetve átadni.

A szerződésben a vevő kijelentette, hogy az O. Zrt. beolvadását vagy megszűnését követően is megfizeti a vételárat a szerződés szerint. A szerződés 2.4.1. pontjában a vevő kötelezettséget vállalt arra, hogy a 2.4. pontban foglaltak esetében a szerződés 5.2 pontjában körülírt egyoldalú tartozáselismerő nyilatkozatokat mind a magyar, mind az osztrák jogszabályai szerint eladó részére az 5.2 pontban rögzített 18 hónaptól eltérően haladéktalanul átadja, az eladó pedig kötelezettséget vállalt arra, hogy a vevő tartozáselismerő nyilatkozatának átvételével egyidejűleg átadja részére a részvényeket. Amennyiben az eladó legkésőbb a beolvadás és vagy a jogutód nélkül megszűnés elhatározásáról szóló társasági határozat előtti napon nem kapja meg a tartozás elismerő nyilatkozatokat, abban az esetben az eladó jogosult elállni, a vevő pedig köteles 2.500.000 euró összeget kötbérként megfizetni.

Felek abban állapodtak meg, hogy a szerződés 2.1 pontjában foglalt teljes vételár megfizetésével vagy az 5.3., illetve 2.4.1 pontban megfogalmazott esetekben az 5.2 pontban írt tartozás elismerő nyilatkozat átadásával egyidejűleg adja az eladó a vevő tulajdonába és birtokába üres forgatmánnyal a részvényeket, ezen feltételek bekövetkeztéig tulajdonjogát, birtokát fenntartja.

A felek rögzítették, hogy amennyiben a vevő az adásvételi szerződés 2 vagy 3 pontját megszegi 1.000.000 euró összegű kötbért köteles megfizetni, a vevő aláírásával kifejezetten elfogadta, illetve megerősítette a kötbér összegét.

A vevő kötelezettséget vállalt arra, hogy a szerződés aláírását követő 18 hónapon belül közjegyzői okiratba foglalt egyoldalú tartozáselismerő nyilatkozatot tesz, a 2.1 pontban meghatározott vételár megfizetése tekintetében. A felek rögzítették, hogy amennyiben a vevő határidőn belül nem teszi meg a tartozáselismerő nyilatkozatot, akkor az eladó jogosult a szerződéstől egyoldalú írásbeli nyilatkozattal elállni, míg a vevő köteles 2.500.000 euró kötbért 8 napon belül átutalni.

A részvény adásvételi szerződést magyar és német nyelven eladóként alperes neve, míg az E.I. GmbH vevő képviselőjeként Dr. H.S. tanúként B.P. és K.B. írták alá, az aláíráskor jelen volt az okiratot megszerkesztő T.F. is. Az okirat egyik példánya az eladónál, míg másik példánya a vevő részéről Dr. H.S.nél maradt.

A szerződést a vevő részéről aláíró Dr. H.S.nek önálló társasági szerződési és jogszabályi korlátozások nélküli cégjegyzési és képviseleti joggal rendelkezett, 2009. május 26. napjáig volt a vevő vezérigazgatója, jogviszonyát rendkívüli felmondással szüntették meg.

Az E.I. Gmbh 2009. október 15. napján 2.000.000 euró összegű ajánlatot tett 15 %-os részvénycsomagra, melyet alperes neve 2009. október 16-i levelében visszautasított.

A részvény adásvételi szerződésben a vételár fizetési kötelezettséget aktiváló tartozás elismerő nyilatkozat megtételére szóló 18 hónapos határidő 2009. december 6. napján járt le.

A felperes (a jelen per alperese) 2009. december 17. napján a Magyar Kereskedelmi és Iparkamara mellett szervezett Választottbíróság előtt előterjesztett keresetében kérte, hogy a Választottbíróság kötelezze az alperest (a jelen per felperesét) a peres felek között 2008. június 6. napján megkötött részvény adásvételi szerződés teljesítésére, 4.900.000 euró, valamint annak a megfizetés napjáig számított EURLIBOR plusz 2% mértékű kamatának megfizetésére, továbbá a vételáron felüli szerződésszegés kötbér jogcímén 3.500.000 euró megfizetésére. A kereset jogcímét a Ptk. 277. § (1), 298. § és Ptk. 300. § (1) bekezdésében jelölte meg.

Az alperes 2010. március 26. napján kelt válasziratában védekezését arra alapította, hogy a RASZ, mint nem létező szerződést nem alkalmas joghatás kiváltására, figyelemmel arra, hogy az alperesnek nem volt szerződéskötési szándéka a RASZ-ban foglalt tartalommal, ezért az abban foglalt választottbírósági szerződés sem létezik. Amennyiben a Választottbíróság a RASZ-t egy létező szerződésnek tekinti, akkor az alperes arra hivatkozott, hogy a RASZ rendelkezései a Választottbírósági kikötéssel együtt színleltek, illetve jó erkölcsbe ütközőek.