A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40312/2020/6. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:13. §, 6:96. §] Bírók: Balsai Csaba Zoltán, Sándor Ottó, Vasady Loránt Zsolt

Fővárosi Ítélőtábla

14.Gf.40.312/2020/6/II.

A Fővárosi Ítélőtábla az Oppenheim Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek az Egri Zoltán Ügyvédi Iroda által képviselt I. rendű és a Németh Zsolt Ügyvédi Iroda által képviselt II. rendű alperesek ellen szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2020. március 4. napján kelt 30.G.40.022/2019/60. számú ítélete ellen a felperes és az I. rendű alperes által előterjesztett fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezéseit helybenhagyja.

A peres felek a másodfokú eljárásban felmerült költségeiket maguk viselik.

Az I. rendű alperes által le nem rótt fellebbezési illetéket az állam viseli.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

I.

[1] A felperes módosított keresetében elsődlegesen annak megállapítását kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:31. §-a, 6:14. § (1) és (2) bekezdése, valamint 6:579. § (1) bekezdése alapján, hogy a felperes és az I. rendű alperes által 2018. szeptember hó 11. napján kötött adásvételi szerződés nem jött létre; kérte továbbá az adásvételi szerződés tárgyát képező ingatlan vonatkozásában az I. rendű alperes javára bejegyzett tulajdonjog törlését és a tulajdonjogának visszajegyzését. Az elsődleges keresete teljesítésének hiányában a tulajdonjoga bejegyzésére irányuló követelését másodlagosan a Ptk. 6:88. § (1) és (3) bekezdése, 6:92. § (2) bekezdése alapján az adásvételi szerződés színleltségen, harmadlagosan a Ptk. 1:3. § (1)-(2) bekezdése, 6:88. § (1) és (3) bekezdése, 6:95. §-a alapján a jogszabály megkerülésére irányuló, tilos mivoltán, negyedlegesen a Ptk. 3:188. § (2) bekezdése, 6:88. § (1) és (3) bekezdése, 6:95. §-a alapján a jogszabályba ütközésén, míg ötödlegesen a Ptk. 6:96. §-a szerint a jóerkölcsbe ütközésén alapuló érvénytelenségére, hatodlagosan a Ptk. 6:13. § (1) és (2) bekezdése, 6:89. § (1)-(3) bekezdése és 6:95. §-a alapján a szerződésnek a képviselt és a képviselő között fennálló érdekellentét miatti érvénytelenségére, hetedlegesen pedig a Ptk. 5:39. § (1) bekezdése, 6:140. § (1) bekezdése, 6:154. § (1)-(2) bekezdés a) és b) pontjai, 6:212. § (1) és (3) bekezdése, valamint 6:213. § (1) bekezdése alapján az adásvételi szerződés elállás folytán történt megszüntetésére alapította. A II. rendű alperessel szemben a Ptk. 5:183. §-a és 5:187. §-a alapján valamennyi kereseti kérelméhez kapcsolódóan kérte a tulajdonjogának törlését és saját tulajdonjogának visszajegyzését.

II.

[2] Az alperesek ellenkérelme a kereset elutasítására irányult. Álláspontjuk szerint a perben támadott szerződés létrejött, azzal összefüggésben érvénytelenségi ok nem áll fenn. A II. rendű alperes vitatta a felperes perbeli legitimációját arra tekintettel, hogy még nem tulajdonosa a perbeli ingatlannak.

III.

[3] Az elsőfokú bíróság ítéletében megkereste a Budapest Főváros Kormányhivatala .... Kerületi Hivatalát, hogy a Budapest ... kerület belterület, 36.... helyrajzi szám alatt felvett, természetben a ... Budapest, ... körút 29. szám alatt található "Társasház" megnevezésű ingatlan 36.../0/A/1-17. albetétjei vonatkozásában adásvételi szerződéstől történő elállás jogcímén az I. rendű alperes 1/1 arányú tulajdonjogát törölje és jegyezze be a felperes 1/1 arányú tulajdonjogát. A II. rendű alperessel szemben előterjesztett keresetet elutasította és kötelezte az I. rendű alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 8.256.400 forint perköltséget, valamint a felperest, hogy a II. rendű alperesnek fizessen meg 2.280.000 forint perköltséget.

III.1.

[4] A fellebbezés szempontjából releváns tényként állapította meg, hogy az I. rendű alperest (helyesen a felperest) a cégbíróság 2009. január 6. napján jegyezte be a cégjegyzékbe. Önálló aláírási joggal rendelkező vezető tisztségviselője ... Gyula volt a bejegyzéstől 2010. június 30-ig, 2010. június 30-tól 2018. szeptember 13-ig ... László, 2018. szeptember 13-tól ... Segev, 2019. július 2-től (bejegyzés alatt) ... Prosper, 2019. december 4-től (bejegyzés alatt) ... László. A társaság tagja a bejegyzéstől 2018. szeptember 12-ig az I. rendű alperes, 2018. július 13. napján ... Cohen (a törlés kelte 2020. január 14., közzétéve 2020. január 16.), 2018. július 6. napján ... Segev (a törlés kelte 2020. január 14., közzétéve 2020. január 16.), 2017. július 2-től (bejegyzés alatt) a ... Holding Kft., 2019. december 4-től (bejegyzés alatt) az I. rendű alperes, továbbá az I. rendű alperes 2018. szeptember 12. napjától (a bejegyzés kelte 2020. január 14., közzétéve 2020. január 16.).

[5] A perben nem álló ... Segev Budapesten, 2018. január 5. napján kelt szándéknyilatkozatában kijelentette, hogy tudomással bír arról, a felperes tulajdonában áll a ... Budapest, ... krt. 29. szám alatt található ingatlan, valamint, hogy együtt kíván működni a felperesi üzletrészek megvásárlásakor a ... Invest Kft.-vel abban, hogy az üzletrészek 50%-át ő, a másik 50%-át pedig a ... Invest Kft. szerezze meg. Ezt követően az I. rendű alperes mint eladó, a ... Invest Kft. és ... Segev mint vevők az általuk kötött, Budapesten 2018. január 22. és 25. napján kelt "Üzletrész adásvételi szerződés" 1.1. pontjában rögzítették, hogy megállapodást kívánnak kötni az eladó kizárólagos tulajdonát képező felperesi üzletrész átruházására, amely - többek között - a ... Budapest, ... krt. 29. szám alatt található társasházi ingatlanból áll. A 2.1. pontban foglaltak alapján az eladó az üzletrészeket eladja, vevő I. pedig megvásárolja a 212.750.000 forint névértékű (74%) üzletrészt a 3.1.1. pontban meghatározott vételárért, vevő II. pedig a 74.750.000 forint névértékű (26%) üzletrészt a 3.1.2. pontban meghatározott vételárért.

[6] ... Cohen mint vevő és a ... Invest Kft. mint eladó a 2018. január 23. napján létrejött üzletrész adásvételi szerződéssel kívántak megállapodni a ... Budapest, ... krt. 29. szám alatt található ingatlan tulajdonjoga vonatkozásában. Rögzítették, hogy az eladó a felperes tulajdonosa 74% arányban; társasági tulajdona 287.500.000 forint összegű pénzbeli hozzájárulásból áll. Az eladó kijelentette, hogy törzsbetétjét teljes egészében a társaság rendelkezésére bocsátotta és a társaság felé mindösszesen 38.927.488 forint (130.000 euró) tagi kölcsön követelése áll fenn, ezen hitel fedezete a társaság vagyona, különösen az 1.3. pont szerinti ingatlan. A 2. pont szerint az eladó a társaságban meglévő 1.1. pontban megjelölt üzletrészét felosztja és eladja, a vevő pedig megvásárolja az eladónak a társaságban meglévő 1.1. pontban megjelölt 74%-os üzletrészét, valamint a kölcsön 100%-át.

[7] ... Segev az elektronikus levele mellékleteként 2018. július 11. napján megküldte a ... Invest Kft. és ... Segev vevők 2018. júliusi nyilatkozatát, amelyben a köztük és az I. rendű alperes mint eladó között létrejött, 2018. január 25. napján aláírt üzletrész adásvételi szerződés vonatkozásában kijelentik, hogy a ... Invest Kft. által a nyilatkozatban rögzített ütemezésben, az eladó részére több részletben átutalt, mindösszesen 486.000.000 forint összeg a szerződés 3.3 pontja szerinti együttes hátralékos vételárrésznek minősül. A felek akként nyilatkoztak, hogy annak ellenére, hogy a teljes összeget a ... Invest Kft. fizette meg az eladó felé átutalás formájában, az általa eszközölt teljesítéseket úgy kell tekinteni, hogy a hátralékos vételárrészből 377.768.339 forint összeget a ... Invest Kft., ... Segev pedig 108.231.661 forint összeget fizetett meg.