BH 2021.8.233 Ha a közgyűlési határozat megszavazása során a huzamosabb ideje fennálló gyakorlatnak megfelelő nem jogszerű eljárás, nem zárja ki egyéb körülmények fennállása esetén, hogy a bíróság kizárólag a határozat jogszabálysértő voltát állapítsa meg. Ilyen tartalmú döntés esetén a felperes pernyertes, és perköltség viselésére nem kötelezhető [2013. évi V. tv. (Ptk.) 3:37. § (3) bek.; 2016. évi CXXX. tv. (Pp.) 83. §].

Kapcsolódó határozatok:

Veszprémi Törvényszék G.40037/2019/17., Győri Ítélőtábla Gf.20040/2020/8., Kúria Gfv.30297/2020/6. (*BH 2021.8.233*)

***********

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperes az alperes részvényese. Az alperes a 2019. május 17-én megtartott közgyűlésén 10. napirendi pontként a tisztségviselők díjazását tárgyalta. A levezető elnök által előterjesztett határozati javaslat elfogadásával a jelen lévő részvényesek 12 221 igen, 691 nem szavazattal, tartózkodás nélkül meghozott 7/2019. számú közgyűlési határozat szerint a közgyűlés a vezető tisztségviselők és tisztségviselők díjazását az előző évben megállapított mértékben hagyta jóvá.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése

[2] A felperes keresetében a 7/2019. számú közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését kérte a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:19. § (2) bekezdés f) pontja, 3:35. §-a és 3:37. § (1) bekezdése alapján. Arra hivatkozott, hogy a közgyűlési határozat meghozatalában olyan részvényesek - igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok - is részt vettek, akik a döntésből érintettségük miatt kizártak voltak.

[3] Az alperes ellenkérelmében elsődlegesen a kereset elutasítását, másodlagosan - jogsértés észlelése esetén - a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alkalmazásával a határozat hatályon kívül helyezésének mellőzését és a jogsértés tényének megállapítását kérte. Többek között arra is hivatkozott, hogy a "csoportra szavazás" az alperesnél évtizedek óta bevett döntéshozatali mód.

Az első- és másodfokú ítélet

[4] Az elsőfokú bíróság az alperes 7/2019. számú közgyűlési határozatát hatályon kívül helyezte, és az alperest 251 900 Ft perköltség megfizetésére kötelezte a felperes javára.

[5] Indokai részletes kifejtésével - a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjára utalással - megállapította, hogy a támadott határozat meghozatalában olyan személyi kör vett részt, amely személyes érintettsége miatt a szavazásból kizárt, ezért a közgyűlési határozat jogszabályba ütközik.

[6] Az elsőfokú bíróság nem látott lehetőséget arra, hogy a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alapján csupán a jogsértés tényét állapítsa meg, a jogsértő határozat hatályon kívül helyezése nélkül. Kiemelte, hogy az alperesnél a vezető tisztségviselők és a felügyelőbizottsági tagok díjazására vonatkozó határozat meghozatalának módja - az alperes által előadottak szerint - megszokott, és hosszabb ideje fennáll. Úgy ítélte meg, a döntés hatályban tartása a jogi személy jogszerű működését veszélyeztetné, különös tekintettel arra, hogy az alperesi gyakorlat már hosszabb ideje fennállt.

[7] Az alperes fellebbezése folytán eljárt ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta, mellőzte a közgyűlési határozat hatályon kívül helyezését, egyben megállapította, hogy az jogszabálysértő. Az alperest terhelő elsőfokú perköltséget 125 950 Ft-ra mérsékelte és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 21 300 Ft másodfokú perköltséget.

[8] Az ítélőtábla teljes mértékben osztotta az elsőfokú bíróság álláspontját és jogi indokait a tekintetben, hogy a 7/2019. számú közgyűlési határozat a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontjában foglaltakra figyelemmel jogszabálysértő.

[9] Egyetértett ugyanakkor az alperes azon álláspontjával, hogy jelen esetben a jogszabálysértés súlya, jelentősége nem indokolja a határozat hatályon kívül helyezését, figyelemmel a Ptk. 3:37. § (3) bekezdésében írtakra. A keresettel támadott határozat ugyanis nem változtatott az igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok díjazásán, azt meghagyta az előző évi díjazás mértékében. Így nem vetődhet fel, hogy a jogszabálysértéssel a társaságban egyébként is többségi szavazattal rendelkező igazgatósági és felügyelőbizottsági tag részvényesek anyagi előnyben részesültek volna a társaság rovására.

[10] A határozat hatályon kívül helyezése azt jelentené, hogy az érintett igazgatósági és felügyelőbizottsági tagok ugyanabban a díjazásban részesülnének az előző évben elfogadott határozat alapján, mint amelyhez a vitás határozat folytán jutottak volna. Erre figyelemmel a jogsértő határozat nem veszélyezteti a zártkörűen működő részvénytársaság jogszerű működését, a jogsértő módon lezajlott szavazás érdemi következménnyel nem járt.

[11] A fellebbezés részbeni eredményessége folytán az ítélőtábla a pernyertesség/pervesztesség mértékét egyenlő, fele-fele arányban állapította meg, amelynek következtében a felperes csak az elsőfokú eljárásban felmerült perköltsége fele részét, 125 950 Ft megtérítését igényelheti.

[12] Megállapította továbbá a felek másodfokú eljárásban felmerült, felszámított perköltségét, és az azonos arányú pernyertességre, illetve pervesztességre tekintettel ítéleti beszámítással a polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (a továbbiakban: Pp.) 83. § (2) bekezdése alapján kötelezte a felperest 21 300 Ft másodfokú perköltség megfizetésére az alperes részére.

A felülvizsgálati kérelem és ellenkérelem

[13] A felperes felülvizsgálati kérelmében elsődlegesen a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú ítélet helybenhagyását, másodlagosan a jogerős ítélet "megváltoztatásával" az alperes teljes perköltség megfizetésére kötelezését, harmadlagosan a felperes 90%-os arányú pernyertességének megállapítását, és a felek perköltségviselési kötelezettségének ennek megfelelő megállapítását kérte.

[14] Állította, hogy a jogerős ítélet az elsődleges kérelme körében a Ptk. 3:37. § (1) és (3) bekezdésébe, valamint a Pp. 346. § (5) bekezdésébe, a másodlagos kérelme körében a Pp. 83. § (1) bekezdésébe, a harmadlagos kérelme körében a Pp. 83. § (2) bekezdésébe ütközik.

[15] Előadta, hogy a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése két feltétel (a jogszabálysértés nem jelentős és nem veszélyezteti a jogi személy működését) együttes fennállta esetén alkalmazható, ennek teljesülése pedig nem állapítható meg az indokolás alapján.

[16] Álláspontja szerint a másodfokú bíróság nem a jogsértést értékelte, hanem a határozat eredményeképpen előállt helyzetet, vagyis azt mérlegelte, hogy a határozat lényegében a korábbi évben megállapított tiszteletdíjat tartotta fenn. Az ítélőtábla a konkrét eseményt elemezve, a közgyűlési határozat tartalmának vizsgálata alapján vont le következtetést arra vonatkozóan, hogy a jogi személy működését a jogsértés veszélyezteti-e. Az ítélőtáblának azonban nem a konkrét esetet kellett volna minősítenie, hanem a jogsértést. A Ptk. ugyanis a jogsértés tényének a mérlegelését, és nem a bekövetkezett eredmény mérlegelését teszi lehetővé. Az ítélőtábla helytelenül vonta mérlegelési körébe a közgyűlési határozat tartalmát, a mérlegelés tárgyát maga a jogsértés képezi.