A Kúria Gfv.30386/2021/5. számú precedensképes határozata megállapítás iránti per tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:98. § (3) bek.] Bírók: Farkas Attila, Simonné dr. Gombos Katalin, Tibold Ágnes

A határozat elvi tartalma:

A tagsági jogviszony abban az esetben szűnik meg ex lege, ha a tag az ügyvezető felszólítására egyáltalán nem teljesíti a vagyoni hozzájárulási kötelezettségét. Ez esetben az ügyvezetés közlése a tagsági jogviszony megszűnéséről nem minősül társasági határozatnak. Ha a tag a felszólítás alapján teljesít, azonban azt a társaság nem fogadja el, és erről "tájékoztatja" a tagot, e döntés társasági határozatnak minősül, ami társasági határozat felülvizsgálata iránti perben támadható. A tagsági jogviszony fennállásának megállapítása iránt nincs helye megállapításra irányuló kereset előterjesztésének.

***********

A Kúria

mint felülvizsgálati bíróság

ítélete

Az ügy száma: Gfv.VI.30.386/2021/5.

A tanács tagjai: Dr. Simonné dr. Gombos Katalin a tanács elnöke

Dr. Tibold Ágnes előadó bíró

Dr. Farkas Attila bíró

A felperes: ...

A felperes képviselője: Dr. Koltay Zsolt József ügyvéd

Az alperes: ...

Az alperes képviselője: Dr. Körmendi Ügyvédi Iroda (ügyintéző: dr. Körmendi Szilvia ügyvéd)

A per tárgya: tagsági jogviszony fennállásának megállapítása

A felülvizsgálati kérelmet benyújtó fél: felperes

A másodfokú bíróság neve és a jogerős határozat száma:

Fővárosi Ítélőtábla, 13.Gf.40.043/2021/11.számú ítélet

Az elsőfokú bíróság neve és a határozat száma:

Budapest Környéki Törvényszék, 12.G.40.208/2020/14. számú ítélet

Rendelkező rész

A Kúria a jogerős ítéletet hatályában fenntartja.

Az ítélet ellen felülvizsgálatnak nincs helye.

Indokolás

A felülvizsgálat alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperes és az A.... P.... M........... H...... Kft. a 2018. november 30-án kelt társasági szerződéssel alapították az alperest. A társasági szerződésben rögzítettek szerint az alperes törzstőkéje 500.000.000 forint, amely 250.000.000 forint készpénzből és 250.000.000 forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból áll. A társasági szerződés 6. pontja szerint a felperes törzsbetétje 245.000.000 forint, amelyből 122.500.000 forint készpénz és 122.500.000 forint nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás. A felperes törzsbetétjéből 61.250.000 forint pénzbetét a cégbejegyzésig volt szolgáltatandó, a fennmaradó 61.250.000 forintot 2019. november 30-ig volt köteles a társaság pénzforgalmi számlájára befizetni, a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítéseként pedig 122.500.000 forint értékű követelést kellett ugyanezen időpontig a társaság rendelkezésére bocsátania. Az alperest a cégbíróság a cégjegyzékbe bejegyezte.

[2] Az alperes ügyvezetője a 2020. január 20-án kelt levelében - utalva arra, hogy a társasági szerződésben meghatározott időpont eredménytelenül telt el - a jogkövetkezményekre történt figyelmeztetés mellett felszólította a felperest, hogy harminc napon belül fizesse be a társaság bankszámlájára a 61.250.000 forint összegű pénzbeli hozzájárulását, valamint bocsásson a társaság rendelkezésére nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a 122.500.000 forint értékű követelést.

[3] A felperes a 2020. február 27-én kelt levelében a 61.250.000 forint pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének teljesítéseként az alperessel szemben fennálló ugyanilyen összegű lejárt pénzkövetelése tekintetében beszámítást közölt, a 122.500.000 forint összegű nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás vonatkozásában pedig a levelében nevesített, a tulajdonát képező, az alperes, illetve más adós által elismert, nem vitatott és jogerős bírósági határozaton alapuló követelések társaság részére történő átruházásáról nyilatkozott.

[4] Az alperes ügyvezetője a 2020. március 6-án kelt levelében tájékoztatta a felperest, hogy a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 3:98. § (2) bekezdése alapján a tagsági jogviszonya 2020. február 28-án a törvény erejénél fogva megszűnt, tekintettel arra, hogy a vagyoni hozzájárulás szolgáltatási kötelezettségének felszólítás ellenére sem tett maradéktalanul eleget. Az alperes a nem vagyoni hozzájárulás teljesítését 72.500.000 forint összegben elismeri, azonban az azt meghaladó teljesítéseket - a levélben kifejtett részletes indokolás mellett - a társaság nem fogadja el. Az ügyvezető tájékoztatását a felperes 2020. március 24-én átvette.

[5] Az alperes a felperes üzletrészét 2020. május 18-án árverésre bocsátotta, azt az árverésen tett legmagasabb ajánlatban foglalt vételáron - elővásárlási jogával élve - az alperes másik tagja szerezte meg. Az alperes által 2020. július 29-én előterjesztett változásbejegyzési kérelem alapján a cégbíróság a 2020. augusztus 5-én kelt végzésével a felperest mint tagot törölte a cégjegyzékből.

A kereseti kérelem és az alperes védekezése