A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40424/2020/9. számú határozata szerződés hatálytalanságának megállapítása tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:118. §] Bírók: Balsai Csaba Zoltán, Sándor Ottó, Vasady Loránt Zsolt

Fővárosi Ítélőtábla

14.Gf.40.424/2020/9/I.

A Fővárosi Ítélőtábla a Pleszkáts Ügyvédi Iroda által képviselt felperesnek a dr. Nagy István ügyvéd által képviselt I. rendű és II. rendű alperes ellen szerződés hatálytalanságának megállapítása iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2020. szeptember 22-én kelt 33.G.40.463/2020/12. számú ítélete ellen az alperesek által benyújtott fellebbezés folytán indult másodfokú eljárásban meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, fellebbezett rendelkezését helybenhagyja.

Kötelezi egyetemlegesen az alpereseket, hogy fizessenek meg 15 napon belül a felperesnek 15.000 (tizenötezer) forint + áfa ügyvédi munkadíjból álló másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s

I.

[1] A felperes módosított keresetében annak megállapítását kérte, hogy az alperesek között 2019. november 12-én létrejött üzletrész átruházási szerződés hatálytalan. Keresete ténybeli alapjaként a taggyűlés hozzájárulásának hiányára hivatkozott, míg jogi alapjaként a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:167. §-át, a 3:168. §-át, a 3:19. §-át, a 6:118. §-át és a 6:119. §-át jelölte meg. Érvelése szerint a tagváltozás következtében a ... STUDIÓ Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaságban fennálló üzletrészéhez kapcsolódó jogok gyakorlásához fűződő érdeke sérült, mivel taggyűlési határozat hiányában nem tudja gyakorolni az általa jogszabálysértőnek vélt határozat megtámadásának jogát és elérni a határozat hatályon kívül helyezését.

II.

[2] Az I. rendű és II. rendű alperesek alaki védekezése az eljárás megszüntetésére, érdemi védekezése a kereset elutasítására irányult. Alaki védekezésük körében azzal érveltek, hogy a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 20. § (3) bekezdés ae) pontja szerint a jogvita a járásbíróság hatáskörébe tartozik, ezért a Pp. 240. § e) pontja alapján az eljárás megszüntetésének van helye. Arra is hivatkoztak, hogy a felperes nem terjesztett elő határozott kereseti kérelmet, amely miatt szintén az eljárás megszüntetése indokolt. Ezt meghaladóan a per nem tartozik a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiumának ügyelosztási rendjében meghatározott feladatkörbe, abban a Polgári Kollégium jogosult eljárni.

[3] Érdemi védekezésük szerint a társasági szerződés értelmében a taggyűlés a jelen esetben nem jogosult megtagadni a hozzájárulását, így az csak formális és a hiánya nem eredményezheti a szerződés hatálytalanságát. A taggyűlés hozzájárulása egyebekben utólag pótolható, a társasági szerződés annak időbeli korlátját nem szabályozza. Nem állnak fenn a megállapítási kereset feltételei sem, mivel a felperes nem határozta meg és nem igazolta, hogy mely jogainak megóvása érdekében szükséges a kért megállapítás, továbbá esetlegesen megsértett jogainak megóvására a 2006. évi V. törvény (Ctv.) 65. §-a szerinti perben lett volna lehetősége.

III.

[4] Az elsőfokú bíróság ítéletével elutasította az alperesek eljárás megszüntetésére irányuló kérelmét és megállapította, hogy az alperesek között 2019. november 12-én létrejött, a ... STUDIO Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság üzletrészének átruházására irányuló szerződés hatálytalan. Elutasította továbbá a felperes perköltség megtérítése iránti kérelmét.

III.1.

[5] Határozatában tényként állapította meg, hogy a felperes a ... STUDIÓ Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság (a továbbiakban: Társaság) tagja, míg a II. rendű alperes az ügyvezetője és tagja volt 1997. július 31. óta. A II. rendű alperes a 2019. november 12-én kelt szerződéssel ajándékozás útján átruházta a Társaságban fennálló üzletrészét az I. rendű alperesre, aki a gyermeke.

[6] A Társaság ajándékozási szerződés megkötésekor hatályos társasági szerződésének 13.6. pontja szerint "Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (társaság) beleegyezése szükséges. A beleegyezés akkor tagadható meg, ha az üzletrész átruházása a társaság jogos érdekeit sérti vagy veszélyezteti, azonban a beleegyezés abban az esetben nem tagadható meg, ha bármilyen jogcímen (ideértve az öröklést is), vér szerinti leszármazó vagy házastárs részére történik az átruházás".

[7] Az alperesek az üzletrész átruházásához szükséges beleegyezést nem szerezték be a taggyűléstől.

[8] Az alperesek személyét érintő tagváltozást az illetékes cégbíróság 2019. november 12-én bejegyezte a cégnyilvántartásba.

III.2.

[9] Az elsőfokú bíróság határozatának jogi indokolásában a Ptk. 3:92. § (2) bekezdésére és a Pp. 20. § (3) bekezdésének ae) pontjára utalással kifejtette, hogy a per elbírálására hatáskörrel rendelkezik, majd a Pp. 176. § (2) bekezdés a) és c) pontjainak felhívását követően rögzítette, hogy a felperes egyértelmű és határozott kereseti kérelme a szerződés hatálytalanságának megállapítására irányult. Mindezekre figyelemmel az alperes (helyesen alperesek) eljárás megszüntetése iránti kérelme nem volt alapos.

[10] A per érdemét illetően kifejtette, hogy a társasági szerződés 13.6. pontjának helyes értelmezése szerint az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés beleegyezésének beszerzése mindenkor szükséges, csupán a "vér szerinti leszármazó vagy házastárs" esetében a beleegyezés nem tagadható meg. A taggyűlésnek tehát ilyen esetben is tudomást kell szereznie az üzletrész átruházásáról, továbbá meg kell győződnie arról, hogy a vér szerinti leszármazó, illetőleg a házastárs részére történő átruházás feltétele fennáll. Ezt az értelmezést támasztja alá a Ptk. 3:167. § (6) bekezdése, és a Ctv. 2. számú melléklet II. 1. ae) pontja, valamint a nyelvtani szabályok és a felek nyilatkozatai is. Az alperes sem vitatta a fenti értelmezést, álláspontja csak a hozzájárulás elmaradásának jogkövetkezménye tekintetében volt eltérő, miszerint a hozzájárulás csak formális, ezért annak hiánya nem eredményezheti a szerződés hatálytalanságát.

[11] A Ptk. 6:108. §-ának, a 6:118. § (1) és (3) bekezdésének, valamint a 6:119. §-ának együttes értelmezéséből következően a taggyűlési beleegyezés hiányának jogkövetkezménye a szerződés hatálytalansága arra is figyelemmel, hogy a beleegyezés elmaradásához fűződő jogkövetkezményről a társasági szerződés nem rendelkezett. A Ptk. 6:119. § (2) bekezdése a hatálytalan szerződésre az érvénytelen szerződés jogkövetkezményeit megfelelően rendeli alkalmazni, így a Ptk. 6:108. § (2) bekezdése alapján a felperes kérheti a szerződés hatálytalanságának megállapítását marasztalás alkalmazása nélkül is. A felperes által kért megállapítási kereset előterjesztését tehát anyagi jogi szabály engedi meg (sui generis megállapítási kereset), így nem kellett vizsgálni a Pp. 172. § (3) bekezdésében írt előfeltételek fennálltát.

IV.

[12] Az ítélet ellen az alperesek terjesztettek elő fellebbezést, melyet a fellebbezési tárgyaláson akként tartottak fenn, hogy elsődlegesen annak megváltoztatásával a kereset elutasítását, másodlagosan - a Pp. 369. § (3) bekezdés c) pontja és a 381. §-a alapján - a hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára utasítását kérték.