A Fővárosi Törvényszék G.40463/2020/12. számú határozata szerződés hatálytalanságának megállapítása tárgyában. [2006. évi V. törvény (Ctv.) 65. §, 2013. évi V. törvény (Ptk.) 6:119. §] Bíró: Eperjesi Zoltán

FŐVÁROSI TÖRVÉNYSZÉK

33.G.40.463/2020/12.

A Fővárosi Törvényszék

a Pleszkáts Ügyvédi Iroda (cím, dr. Pleszkáts Tibor ügyintéző ügyvéd) meghatalmazott jogi képviselő által képviselt

Felperes (cím) felperesnek,

a dr. Nagy István ügyvéd (cím) meghatalmazott jogi képviselő által képviselt

I. r. Alperes (cím) I. r. alperes és

II. r. Alperes (cím) II. r. alperes ellen,

szerződés hatálytalanságának a megállapítása iránt indított perében meghozta az alábbi

Í t é l e t e t.

A bíróság elutasítja az alperes eljárás megszüntetésére irányuló kérelmét.

A bíróság megállapítja, hogy az I. r. alperes és a II. r. alperes között 2019. november 12. napján létrejött, a H.S.Sz. Kft. (székhely:cím, cégjegyzékszám: ...., adószám: ....) üzletrészének átruházására irányuló, szerződés hatálytalan.

A bíróság elutasítja a felperesnek a perköltsége megtérítése iránti kérelmét.

Az ítélet ellen a kézbesítésétől számított 15 (tizenöt) napon belül fellebbezésnek van helye, amelyet a Fővárosi Ítélőtáblához címezve a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiumánál kell az elektronikus kézbesítési rendszer útján előterjeszteni.

Az elsőfokú bíróság tájékoztatja a Pp. 346. § (3) alapján a feleket, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 376. § szerint a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, kivéve, ha a felek bármelyike tárgyalás tartását kéri. A fellebbező félnek az erre irányuló kérelmét a fellebbezésében kell előterjesztenie, míg ellenfele a fellebbezés kézbesítésétől számított tizenöt napon belül kérheti tárgyalás tartását.

I n d o k o l á s

[1] A bíróság a felek nyilatkozatai és az okirati bizonyítékok alapján a következő tényállást állapította meg.

[2] A felperes a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága által .... cégjegyzékszámon nyilvántartott H.S.Sz. Kft. tagja, míg a II. r. alperes ügyvezetője és tagja volt 1997. július 31. óta.

[3] A II. r. alperes a 2019. november 12. napján kelt szerződéssel ajándékozás útján átruházta az üzletrészét az I. r. alperesre, aki a gyermeke.

[4] E szerződés megkötésekor hatályos társasági szerződés 13.6. pontja értelmében "Az üzletrész kívülálló személyre történő átruházásához a taggyűlés (társaság) beleegyezése szükséges. A beleegyezés akkor tagadható meg, ha az üzletrész átruházása a társaság jogos érdekeit sérti vagy veszélyezteti, azonban a beleegyezés abban az esetben nem tagadható meg, ha bármilyen jogcímen (ideértve az öröklést is), vér szerinti leszármazó vagy házastárs részére történik az átruházás".

[5] Az alperesek az üzletrész átruházásához szükséges beleegyezést nem szerezték be a taggyűléstől.

[6] I. r. és II. r. alperesek személyét érintő tagváltozást a cégbíróság 2019. november 12. napján bejegyezte a cégnyilvántartásba.

[7] A felperes a 2019. december 20. napján előterjesztett, 4. sorszám alatt megváltoztatott keresetében azt kérte, hogy a bíróság a hatálytalanság következményeinek alkalmazása nélkül állapítsa meg, hogy az alperesek között létrejött, 2019. november 12-én kelt Üzletrész átruházási szerződés harmadik személy (taggyűlés) hozzájárulásának hiányára tekintettel hatálytalan, hivatkozva a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:167. §, 3:168. §, 3:19. §, 6:118. §, 6: 119. § rendelkezéseire. A felperes kérte továbbá az alperesek perköltségben való marasztalását, perköltségét a bírósági eljárásban megállapítható ügyvédi költségekről szóló 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet 3. § (2) bekezdés a) pontja alapján megállapítható ügyvédi munkadíjban vette számításba.

[8] Tényállítása szerint a H.S.Sz. Kft. megalapítása óta felperes és II. r. alperes a társaság tagjai 50%-50% részesedéssel. A társaság ügyvezetését a kezdetektől fogva II. r. alperes látta el. A felperes a taggyűlés összehívását kezdeményezte a 2019. november 04. napján kelt levelével, amelynek megtartására 2019. december 06. napján került sor. A taggyűlésre szóló meghívóban az I. r. alperes tagként volt feltüntetve, holott nem volt tagja a cégnek. A felperes tagváltozásra vonatkozó írásbeli tájékoztatáskérésére az ügyvezető nem válaszolt. A felperes a 2019. december 02. napjára kitűzött, majd az alperesek távolmaradása okán 2019. december 06. napján megtartott, megismételt taggyűlésen értesült arról, hogy a II. r. alperes üzletrészátruházási szerződést kötött a fiával, I. r. alperessel. Az ügyvezetés megtagadta a felperes ezen szerződés megismerésére vonatkozó kérését. A Cégközlöny 2019. november 22-i számában jelent meg közlemény arról, hogy 2019. november 12-i változási nappal, 2019. november 20-i bejegyzési nappal került sor a tagváltozás bejegyzésére. Az üzletrész átruházására a feleperes tudomása nélkül, ill. taggyűlési jóváhagyás nélkül került sor. A jóváhagyás érdekében nem került sor taggyűlés összehívására, így arról határozat sem születhetett.

[9] Jogi érvelése szerint a Ptk. 3:167. § (6) bekezdése és a társasági szerződés 13. 6. pontjának együttes értelmezésével az alperesek üzletrész átruházási szerződésének hatályosulásához a taggyűlés beleegyezése szükséges, azonban a jóváhagyás megadásának érdekében a szerződés megkötését követően, sem azóta a mai napig nem került sor a taggyűlés összehívására, illetve írásbeli szavazásra, így a szerződés hatálya nem állhatott be. A hatálytalan szerződés esetében az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell megfelelően alkalmazni, a hatálytalan szerződés nem lehet a társasági jogviszonyból eredő jogok alapja.

[10] Tényállításai igazolása céljából csatolta a H.S.Sz. Kft. cégtörténetét, a 2016. február 22. napjától és a 2019. november 12. napjától hatályos társasági szerződést, a 2019. november 12. napján kelt taggyűlésre szóló meghívót, a 2019. december 06. napján megtartott taggyűlésen készült jelenléti ívet és jegyzőkönyvet, a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága Cg..... sz. végzését tartalmazó okiratokat.

Kérelmében mellékletként megjelölte, azonban ténylegesen nem nyújtotta be a perköltségei felszámítását tartalmazó költségjegyzéket.

[11] Az alperes ellenkérelmében az eljárás hivatalból történő megszüntetését, annak hiányában a kereseti kérelem elutasítását kérte. Kérelme kiterjedt a perben felmerült perköltségének megtérítésére is.

[12] Az eljárás megszüntetésére irányuló alaki védekezését elsődlegesen azzal indokolta, hogy a Polgári perrendtartásról szóló 2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 20. § (3) bekezdés ae) pontja szerint jelen eljárás a járásbíróság hatáskörébe tartozó per, így a Pp. 240. § e) pontja alapján az eljárás megszüntetésének van helye. A per továbbá nem tartozik a Fővárosi Törvényszék Gazdasági Kollégiumának ügyelosztási rendjében meghatározott feladatkörbe, abban a Polgári Kollégium jogosult eljárni. Másodszor a Pp. 176. § (1) bekezdés j) pontja alapján, a Pp. 176. § (2) bekezdés a) pontjában rögzített, a bíróság ítéleti rendelkezésére irányuló határozott kereseti kérelem hiányára tekintettel is kérte a megszüntetést, ugyanis nem derül ki, hogy a felperes a szerződés hatálytalanságát, vagy érvénytelenségét kéri.