BH 2007.3.86 A szerződést nem elnevezése, hanem tartalma alapján kell minősíteni - Ha a szerződésben megbízási elem nem dominál, nem alapos az arra alapított felmondás, hogy a megbízó bizalma megrendült a megbízottban [Ptk. 395. §, 474. §, 483. §].

A felperes és az alperes jogelődje (továbbiakban alperes) 1992-ben megbízási szerződésnek nevezett megállapodást kötött, melyben az alperes vállalta a felperes tulajdonában álló T., Gy. u. 15. szám alatti telephelyen hűtőtér és hozzá kapcsolódó, a hatósági előírásoknak megfelelő kiszolgálóhelyiség (depó) kialakítását. A felperes vállalta az alperes által a depóba szállított termékek kereskedőkhöz továbbítását. Az alperes termékeinek a forgalmazására Pest, Komárom-Esztergom és Győr-Moson-Sopron megye területén kizárólagos jogot kapott. A kiskereskedőknek az árut az alperes szállítólevelével kellett átadni. Ezért a tevékenységéért a felperest az áru értékének 5,8%-át kitevő jutalék illette meg. A szerződést a felek határozott időre, a depó műszaki átadásától számított 20 évre kötötték. A szerződés megújítását vagy megszüntetését a lejáratot megelőző hat hónappal mindkét fél kezdeményezhette.

Az alperes 1998 februárjában kezdeményezte a megkötött szerződés módosítását (a szerződés időtartamának lerövidítését, illetve a jutalékrendszer átdolgozását). A kezdeményezést a felperes elutasította. Az alperes ezt követően kifogásolta felperes számlázási gyakorlatát, majd követelte a HACCP rendszer bevezetését. 2002 márciusában majd májusában két független audit céget bízott meg a felperes tevékenységének az átvilágításával. A vizsgálat megállapításai alapján a szerződést 2002. május 27-én írásban azonnali hatállyal felmondta. A felmondás okaként jelölte meg többek között az üzemi környezet, az alperesi telep udvarának rendezetlen állapotát, a hűtőtér hőmérsékletének a be nem tartását, ingadozását, valamint azt, hogy a hűtőkamion nem tudott beállni a felperes telepének az udvarára, így az áru kirakása az utcán történt.

A felperes keresetében az azonnali hatályú felmondás érvénytelenségének a megállapítását és az alperes kártérítésre kötelezését kérte. Sérelmezte, hogy az alperes megszegte a kizárólagosságra vonatkozó szerződéses kikötést is.

Az elsőfokú bíróság a megismételt eljárásban hozott közbenső ítéletével megállapította, hogy az 1992. július 24-én kelt megbízási szerződésnek az alperes által közölt 2002. május 27-ei azonnali hatályú felmondása érvénytelen. Ennek megfelelően az alperes kárfelelőssége a felperessel szemben fennáll.

Az egyes felmondási okokat vizsgálva megállapította, hogy az üzemi környezet bizonyos hiányosságai valóban fennálltak, ezek azonban nem voltak új keletűek, és jellemzően nem a depóra és a hűtőtér építményére vonatkoztak. A járművek bejáraton kívüli parkolása és rakodása az élelmiszerbiztonság előírásainak valóban nem felelt meg. Ez azonban nem róható a felperes terhére, mert az alperes változtatta meg az addigi szállítási szokásokat. A továbbiakban az F. Kft. nagyméretű kamionjaival szállíttatta az árut, amelyek a telephelyre nem tudtak bejárni. Megállapította, hogy az alperes alaptalanul hivatkozott a felperesi szállítójárművek sárga rendszámának a hiányára és arra is, hogy az állateledel-gyártás az alperesi termékek forgalmazásától nem volt elkülönítve. Alaptalannak találta a nem megfelelő hőmérsékletre történt alperesi hivatkozást, továbbá a HACCP program bevezetésének a kifogásolását. A helytelen számlázási gyakorlatot felmondási okként az alperes nem jelölte meg. E körülményekből arra következtetett, hogy az alperes a felmondás jogát visszaélésszerűen azért gyakorolta, mert a felperessel meg kívánta szakítani az együttműködést azt követően, hogy a felperes a szerződésmódosítást nem fogadta el.

Az alperes fellebbezése és a felperes csatlakozó fellebbezése folytán eljáró másodfokú bíróság az elsőfokú közbenső ítéletet mint rész-közbenső ítéletet megváltoztatta, és részítéletével az azonnali hatályú felmondás jogellenességének megállapítása és a kártérítés iránt előterjesztett keresetet elutasította. A másodfokú bíróság abból indult ki, hogy a szerződésre jellemző megbízási elemek dominanciája alapján a megbízási szerződés felmondásának a szabályait kellett alkalmazni. A megbízó felmondása jogszerű lehet abban az esetben, ha a bizalma alapos okból megrendült a megbízottban. Ez a feltétel megállapítható volt a független audit cégek jelentése alapján, amely a felperesi telephelyen nagyfokú hiányosságokat állapított meg. Az alperes tehát nem indok és alap nélkül mondta fel a megbízási szerződést annak ellenére, hogy a hatóságok az adott üzemi környezeti hiányosságok miatt semmilyen intézkedést nem találtak szükségesnek. Nem állapította meg a bíróság az együttműködési kötelezettség megsértését az alperes részéről és nem találta kifogásolhatónak, hogy az alperes termékeinek országos terítésére egy gazdasági társaságot bízott meg. Utalt az ítélkezési gyakorlat azon megoldására, amely szerint a megbízó a megbízási szerződést - annak bizalmi jellege folytán - kártérítési felelősség nélkül felmondhatja [Ptk. 483. § (1) bekezdés, 483. § (2) bekezdés]. Ezért a felmondást jogszerűnek ítélte meg, és a felperes ezzel kapcsolatos kártérítési keresetét elutasította.

A jogerős részítélet ellen előterjesztett felülvizsgálati kérelmében a felperes sérelmezte, hogy a felmondás jogszerűségének vizsgálata körében a másodfokú bíróság nem alkalmazta a Ptk. 4. és 5. §-ának a rendelkezéseit. Állította, hogy az alperes bizalma "akkor rendült meg" a felperesben, amikor az ellene indított perben az alperes az F. Kft.-vel kiegyezett oly módon, hogy kizárólagosságot biztosított számára az egész ország területére. A másodfokú bíróság megalapozatlanul állapította meg, hogy az alperes nem tanúsított kifogásolható magatartást (pl. szerződésben rögzített szállítási jogának a megvonásával). Az elsőfokú bíróság részletesen megindokolta, hogy a felmondásban közölt indokok objektíve sem voltak valósak. A másodfokú ítélet alapjául szolgáló két audit cég véleménye az alperes előadásának felelt meg, bizonyítékként nem volt önmagában értékelhető. Az auditorok felülvizsgálatának megállapításait cáfolták a megismételt eljárásban kirendelt igazságügyi élelmiszeripari szakértő megállapításai és a tanúvallomások is. Hiányossága az auditorok jegyzőkönyveinek, hogy megállapításaik alapján nem volt beazonosítható az üzemterület abból a szempontból, hogy azok a szerződéssel érintett területre vonatkoztak-e. Az auditorok által megállapított hibákat egyebekben kijavították, illetve azokra határidőt szabtak. A felperes indokai alapján a részítélet hatályon kívül helyezését és az elsőfokú közbenső ítélet helybenhagyását kérte.

Az alperes felülvizsgálati ellenkérelme a részítélet hatályában fenntartására irányult.

Az alperes kifejtette, hogy a felmondásra alapos oka volt, ezt a másodfokú bíróság megalapozottan állapította meg. A szerződéses jogviszonyhoz kapcsolódó egyéb körülmények, kísérő megállapodások stb. a pernek és a felülvizsgálatnak nem lehettek a tárgyai. Ez utóbbiak közül kiemelte, hogy az F. Kft.-vel kötött kizárólagossági megállapodás a Kft. részére opció kikötését jelentette. Az alperes a két független audit megbízásával minden tőle telhetőt megtett, hogy objektív és megalapozott képet kapjon a felperes tevékenységéről. Megállapításaik bizonyító erejével kapcsolatban vitatta a felperes álláspontját. Előadta, hogy a hatósági előírásoknak való megfelelés önmagában nem volt alkalmas a felperesi teljesítés megfelelőségének az igazolására. A telephely egészének "siralmas" állapotát állítva előadta, hogy ez az állapot önmagában alkalmas volt arra, hogy bizalma a megbízott felperesben megrendüljön.