BH 2001.12.584 I. A biztosítékként kikötött vételi jog és a jelzálogszerződés elhatárolásának szempontjai [Ptk. 207. § (4) bek., 251. §, 375. § (1) bek.].

II. A jelzálogszerződést nem teszi érvénytelenné az a semmis kikötés, amely szerint a jogosult a kötelezettség teljesítésének elmulasztása esetén megszerzi a zálogtárgy tulajdonjogát. Ez esetben csak az említett kikötés érvénytelenségének megállapítására kerülhet sor [Ptk. 263. § (1) bek.].

Az elsőfokú bíróság a felperesek keresetét - amelyben az 1998. február 25. napján létrejött közjegyzői okiratba foglalt opciós szerződés és ennek folytán 1999. február 16-án létrejött adásvételi szerződés érvénytelensége megállapítását, és ennek következményeként az eredeti állapot helyreállítását kérték - elutasította. Tényként állapította meg, hogy az alperes mint lízingbeadó és az A. Kft. mint lízingbevevő között két lízingszerződés jött létre (1997. július 7-én és 1998. február 25-én), amelyekből összesen 24 240 701 Ft fizetési kötelezettsége keletkezett a lízingbevevőnek az alperessel szemben. A lízingbevevő fizetési kötelezettsége teljesítésének biztosítékaként az első lízingszerződéshez kapcsolódóan a peres felek között 1997. július 7-én opciós szerződés jött létre, amelyben a felperesek vételi jogot engedtek az alperes részére a tulajdonukban lévő Sz., Ó. u. 16. szám alatti ingatlanra arra az esetre, ha a lízingbevevő nem tesz eleget a fizetési kötelezettségének. A második lízingszerződés megkötése napján (1998. február 25.) a peres felek között közjegyzői okiratba foglalt szerződés jött létre, amelyben mind a két lízingszerződéshez kapcsolódóan vételi jogot biztosítottak a felperesek az alperes részére. A vételi jog gyakorlásának a feltételeit és a vételárat is meghatározták. A vételár irreális volt, de a felek a szerződést ennek tudatában írták alá, és lemondtak a szerződés-megtámadási jogukról. A lízingbevevő a fizetési kötelezettségének nem tett eleget, az alperes a lízingszerződéseket felmondta, és élt az opciós jogával, ennek folytán a tulajdonosváltozás bejegyzése is megtörtént az ingatlan-nyilvántartásban.

Ilyen tényállás alapján az elsőfokú bíróságnak az volt a jogi álláspontja, hogy a peres feleknek az 1998. február 15-én megkötött szerződése az 1997. július 7-én létrejött szerződés megerősítése, illetve módosítása volt, ezért a felpereseknek a Ptk. 236. §-ának (4) bekezdésére tekintettel a megtámadási joguk megszűnt. A felek szerződési nyilatkozatából megállapítható, hogy az ingatlan valóságos vételára magasabb volt, mint amit a szerződésben szerepeltettek. Ennek motivációja, a felek rejtett indoka azonban nem állapítható meg. Magyarázata lehet, hogy az alperes ezzel a feltétellel kötötte meg a lízingszerződést. Az alperes - érdemi védekezése szerint - biztosítékot akart arra az esetre, ha a lízingbevevő nem teljesít. Az pedig a felperesek kockázata volt, hogy a lízingbevevő milyen összegű adósságot halmoz fel. A Ptk. 112. §-ának (1) bekezdése értelmében a felpereseknek mint tulajdonosoknak jogában áll a perbeli ingatlant úgy lekötni biztosítékként, hogy feltételtől függő vételi jogot biztosítson az alperes javára, amennyiben a lízingbevevő nem teljesít. Ezért a perbeli szerződések nem ütköznek a jó erkölcsbe, emiatt nem érvénytelenek. A peres feleknek azonban - a megállapodásukból következően - az ingatlan értékesítése esetén egymással el kell számolniuk. Ebből következően a feltűnő értékaránytalanság sem állapítható meg.

Az ítélet ellen a felperesek fellebbeztek, annak megváltoztatását és a perbeli szerződés érvénytelenségének a megállapítását kérték. Sérelmezték annak megállapítását, hogy 1998. február 25-én a korábbi opciós szerződést módosították. Ezzel szemben az volt a jogi álláspontjuk, hogy 1998. február 25-én új szerződést kötöttek, s e szerződés alapján kell vizsgálni, hogy a felperesek megtámadásról lemondó nyilatkozata joghatályos-e, a vételár meghatározása megfelel-e a Ptk. vonatkozó előírásainak, a feltűnő értékaránytalanság megállapítható-e. Miután a megtámadási jogról nem lehet magában a szerződésben lemondani, ezért a szerződés e kikötésével a felperesek megtámadási joga nem szűnt meg. A peres felek mindegyike úgy értette a szerződéses nyilatkozatát, hogy feltűnően értékaránytalan szerződést köt, amikor az opciós vételárat meghatározta. A vételár meghatározása egyébként nem felel meg a törvénynek, az a jó erkölcsbe ütközik, mivel az alperes az ingatlan tulajdonjogát 1 millió forintért megszerezheti, a felperesekkel szemben elszámolási kötelezettsége nincs. Erre vonatkozóan iratellenes megállapítást tartalmaz az elsőfokú ítélet. Jogszabálysértő az a kikötés is, amely szerint az alperes a felperesekkel szemben fennálló vételár-fizetési kötelezettségébe olyan követelést számíthat be, amely nem a felperesekkel, hanem a lízingbevevővel szemben áll fenn.

Az alperes fellebbezési ellenkérelme az elsőfokú ítélet helybenhagyására irányult, annak helyes indokai alapján. Az ellenkérelmében kiemelte, hogy a szerződés biztosíték jellege miatt a vételi jog gyakorlásakor fizetendő vételár megállapításakor nem kívánták a forgalmi viszonyok alapján meghatározott értékarányosságot figyelembe venni. A vételárnak a lízingbevevőre való engedményezése arra utal, hogy az ingatlan vételárának az összege a szerződéssel biztosított követeléstől függ.