BH 2001.1.30 I. A félrevezető tájékoztatással kibocsátott kötvényekre vonatkozó szerződések érvénytelenségének megállapításánál irányadó szempontok. Az érvénytelenség jogkövetkezményei tekintetében a Ptk. és az egyes értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról és forgalmazásáról, valamint az értékpapírtőzsdéről szóló 1990. évi VI. törvény rendelkezéseinek egybevetése [Ptk. 235. § (1) bek., 1990. évi VI. tv (Épt.) 25. §, 26. § c) pont, 29. § (3) bek., 84. §].

II. A pertárgy értékét nemcsak marasztalásra, hanem a szerződés létrejöttének vagy létre nem jöttének, továbbá érvénytelenségének megállapítására irányuló perben is a Pp. 24. §-ának (1) és (2) bekezdése szerint kell meghatározni [Pp. 24. § (1) bek., (2) bek. a)-g) pont].

Az elsőfokú bíróság ítéletében a felpereseknek az egyes értékpapírok nyilvános forgalomba hozataláról és forgalmazásáról, valamint az értékpapírtőzsdéről szóló 1990. évi VI. törvény (a továbbiakban: Épt.) 84. §-ára alapított keresetének helyt adott, és megállapította, hogy az I. r. alperes által kibocsátott 96/I., II., III., IV., V., VI., VII. és 98/I. számú kötvényekre létrejött szerződések érvénytelenek. Az ítélet indokolása szerint az I. r. alperes a II. r. és a III. r. alperesek mint forgalmazók közreműködésével az ítélet rendelkező részében írt kötvényeket nyilvánosan forgalomba hozta. A közzétett tájékoztatók félrevezetőek voltak. Az I. r. alperes megszegte a valóságnak megfelelő gazdasági, pénzügyi helyzetének érdemi megítélésére vonatkozó tájékoztatási kötelezettségét. Az elsőfokú bíróság ítéletének indokolásában részletesen felsorolta és megindokolta, hogy melyek voltak azok a hiányosságok, amelyek miatt a tájékoztatók nem voltak alkalmasak arra, hogy az I. r. alperes üzleti tevékenységének kiemelkedő kockázati tényezőit a befektetők megismerhessék. Az elsőfokú bíróságnak az volt a jogi álláspontja, hogy az Épt. 84. §-ának (1) bekezdésében írt érvénytelenség nem a szerződésnek a semmisségét, hanem a megtámadhatóságát jelenti. Az érvénytelenség jogkövetkezményeit külön perben kell levonni, figyelemmel arra, hogy a jelen perben a kötvénybirtokosok nem lehetnek peres felek. Az ítélet nem érintheti sem az alperesek egymás közötti, sem pedig az I. r. felperes felelősségét.

Az elsőfokú ítéletet az I. r. felperes, a II. r. és a III. r. alperesek, valamint a VI-VIII. r. beavatkozók fellebbezése folytán a Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság felülbírálta; azt a per főtárgya, valamint az alpereseket illetékviselésre és a X-XI. r. beavatkozó javára megítélt perköltség viselésére kötelező rendelkezései tekintetében helybenhagyta. A perköltségre vonatkozó egyéb rendelkezéseket részben megváltoztatva az alpereseket arra kötelezte, hogy egyetemlegesen fizessenek meg az I. r. felperesnek 820 000 Ft elsőfokú perköltséget, a II. r. és a III. r. alperesek pedig egyetemlegesen - egymás között egyenlő arányban - az I. r. felperesnek 100 000 Ft, továbbá a X-XI. r. beavatkozóknak egyenként 2500-2500 Ft másodfokú perköltséget. Az ítélet indokolása szerint a kötvényekre létrejött szerződések érvénytelenségét - semmisségét - kizárólag az Épt. rendelkezései szerint kellett vizsgálni, e vonatkozásban a Ptk. rendelkezései nem irányadóak. Az Épt. 24. §-ában írt semmisségi ok a perbeli esetben nem áll fenn. Amennyiben viszont a tájékoztatók félrevezetőek, úgy az azok alapján kötött szerződések az Épt. 84. §-ának (1) bekezdése szerint érvénytelenek, ezért a Legfelsőbb Bíróság mellőzte az elsőfokú ítélet indokolásából a Ptk.-ra vonatkozó utalásokat. A másodfokú bíróság álláspontja szerint a félrevezető tájékoztatás objektív fogalom, ezért nem kell vizsgálni, hogy azok tartalma befolyásolta-e a kötvényjegyzőket befektetési döntésük meghozatalánál. Így annak sincsen jelentősége, hogy kik jegyezték a kötvényt, illetve kik jutottak a kötvényhez másodlagos forgalomban. A Legfelsőbb Bíróság egyetértett az elsőfokú bíróságnak azzal a jogi álláspontjával, hogy a tájékoztatók megtévesztőek voltak. Azok nem a törvényesen megválasztott könyvvizsgálót, illetve nem a törvényesen megválasztott könyvvizsgáló által hitelesített pénzügyi adatokat tartalmazták. A tulajdonosi struktúrát sem mutatták be teljeskörűen. Az alaptőke vonatkozásában is félrevezetőek voltak, mert a valós helyzettel szemben azt tartalmazták, hogy a tőkeemelések növelték a társaság tőkeerejét, javították a likviditását. Valótlanul rögzítették a tájékoztatók, hogy az I. r. alperes pénzügyi mutatóit az EGK irányelvekben foglaltaknak megfelelően készítette, nem hangsúlyozták kellően, hogy a rádiótelefonok lízingelése során nem került sor az ügyfél hitelképességének a vizsgálatára. A kockázati tényezők megfogalmazása sablonos, semmitmondó volt. A másodfokú bíróság alapvető hiányosságként értékelte annak elhallgatását, hogy az I. r. alperes gazdasági tevékenységét saját könyvvizsgálója szerint is nehéz volt megítélni. Ugyanakkor egyes, az elsőfokú bíróság által félrevezetőnek ítélt adatokat az ítélet indokolásából mellőzött.

A Legfelsőbb Bíróság mint másodfokú bíróság kifejtette, hogy a jelen pernek kizárólagos tárgya az volt, hogy a kibocsátott tájékoztatók félrevezetőek-e, és ennek következtében a tájékoztatók alapján létrejött szerződések érvénytelenek-e. E megállapítási perben hozott döntés lehetővé teszi a kötvénybirtokosok számára, hogy ne kelljen egyenként bizonyítaniuk a tájékoztatók félrevezető jellegét. A megállapított érvénytelenség jogkövetkezménye az Épt. szerint kizárólag az alperesek kártérítési felelőssége, amelynek vizsgálata azonban csak azokban a perekben történhet, amelyeket a kötvények birtokosai indítanak. A másodfokú bíróság a perköltség, illetve az illeték mértékének a megállapításánál a meg nem határozható pertárgyértéket vette figyelembe.

A jogerős ítélet ellen az I. r. felperes, a II. r. és a III. r. alperesek éltek felülvizsgálati kérelemmel.

Az I. r. felperes a felülvizsgálati kérelmében a jogerős ítéletnek a perköltség viselésére vonatkozó rendelkezése megváltoztatását kérte oly módon, hogy a felülvizsgálati bíróság az I. r., a II. r. és a III. r. alpereseket egyetemlegesen kötelezze az I. r. felperes készkiadásának és az őt képviselő ügyvéd munkadíjának viselésére. A törvénysértést abban jelölte meg, hogy a másodfokú bíróság a Pp. 24. §-ának (1) bekezdésével ellentétesen 2,2 milliárd forint pertárgyérték helyett a meg nem határozható pertárgy értéket vette figyelembe a perköltség összegének megállapításánál. A Pp. 75. §-ának (1) és (2) bekezdése megsértésével a perköltség összegének megállapításánál figyelmen kívül hagyta az általa előlegezett szakértői díjat és az ügyvédi munkadíjat.

A II. r. és a III. r. alperesek felülvizsgálati kérelmükben a jogerős ítélet hatályon kívül helyezését és a felperesek keresetének elutasítását kérték. A II. r. alperes felülvizsgálati kérelmében a törvénysértést abban jelölte meg, hogy a Legfelsőbb Bíróság az érvénytelenség fogalmát nem a Ptk. rendelkezései alapján vizsgálta, így elmulasztott állást foglalni olyan, az ügy eldöntése szempontjából meghatározó jelentőségű kérdésben, hogy az érvénytelenségnek melyik formája - a semmisség vagy a megtámadhatóság - valósult-e meg, és nem vonta le az érvénytelenség jogkövetkezményeit sem, ezért az ítélet nem hajtható végre. A II. r. alperes kifejtette, hogy a Legfelsőbb Bíróságnak a korábbi ítélkezési gyakorlattól eltérő, ésszerű jogi érveléssel alá nem támasztott álláspontja sérti a jogszabályok kiszámíthatóságának és a jogbiztonságnak a követelményét. A Ptk. a magánjogi viszonyok alaptörvénye, és mivel az érvénytelenség értelmezése tekintetében az Épt. eltérő rendelkezést nem tartalmaz, ezért törvénysértő a Legfelsőbb Bíróság ítélete, amikor az érvénytelenséget nem a Ptk. rendelkezései alapján vizsgálta. A II. r. alperes álláspontja szerint, amennyiben a kötvénykibocsátások és a hozzájuk kapcsolódó jogügyletek érvénytelenek, akkor azok elsősorban semmisek.