A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40334/2022/4. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 176. § (1) bek.] Bírók: Kolozs Balázs, Molnár József, Rutkai Éva

A határozat elvi tartalma:

A Ptk. 3:18. § és 3:19. §-aitól való eltérés a tagok közti konszenzust igényli. Az eltérés nem tiltott, ahhoz a tagok egyhangú határozata szükséges, ennek hiányában az e tárgyban hozott taggyűlési határozat a Ptk. 3:102. § (3) bekezdésébe ütközik.

2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:18. §, 3:19. §, 3:102. §

***********

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.334/2022/4-II.

A Fővárosi Ítélőtábla az Alexi Ügyvédi Iroda (cím1, ügyintéző: dr. Alexi Judit ügyvéd) által képviselt Felperes1 (cím2) felperesnek a Palotai Ügyvédi Iroda (cím3, ügyintéző: dr. Palotai Beáta ügyvéd) által képviselt Alperes1 (cím4.) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Budapest Környéki Törvényszék 2022. szeptember 28-án kelt 2.G.40.146/2022/15. számú ítélete ellen a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános fellebbezési tárgyaláson - meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és az alperes 2/2022. (IV. 08.) és az 5/2022. (IV. 08.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezi.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 36.000 (harminchatezer) forint illetékből és 444.000 (négyszáznegyvennégyezer) forint ügyvédi munkadíjból álló perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

[1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás lényege szerint alperes a Budapest Környéki Törvényszék Cégbíróságánál bejegyzett gazdasági társaság, melynek tagjai a 2022. április 8-i taggyűlés időpontjában a felperes, a cég2, tag1, valamint az alperes volt. A felperes 25 %, tag1 65 %, a cég2 10 % szavazattal rendelkezik.

[2] Az alperes 2022. április 8-i taggyűlésén meghozott 2/2022. (IV. 08.) számú határozata szerint a taggyűlés 75 db igen, 25 db ellenszavazat és 0 tartózkodás mellett háromnegyedes többséggel elhatározta a társaság társasági szerződésének módosítását, mely szerint a társasági szerződés 9.2. pontja új bekezdéssel bővült ki az alábbiak szerint:

A társaság a Ptk. 3:18. § (2) bekezdésének alkalmazását kizárja, azaz az adott tagot az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során akkor sem kell figyelmen kívül hagyni, ha ő az adott ügyben nem szavazhatna a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésében rögzített bármely rendelkezés alapján.

[3] A társasági szerződés 9.5. pontja új alponttal, 9.5.3. egészült ki az alábbiak szerint:

A társasági szerződés és/vagy a Ptk. vagy egyéb vonatkozó jogszabályok alapján a taggyűlés hatáskörébe tartozó kérdésekben valamennyi tag esetében akkor is kifejezetten gyakorolható a szavazati jog, amennyiben ezt a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése tiltaná, azaz a tagok taggyűlés által hozott határozatok meghozatalakor a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésének alkalmazását kizárják.

[4] A taggyűlés az 5/2022. (IV. 08.) számú határozattal - melyet a taggyűlés 75 db igen, 25 db ellenszavazat és 0 tartózkodás mellett egyszerű többséggel fogadott el - elfogadta a módosításokkal egységes szerkezetbe foglalt hatályosított társasági szerződést.

[5] A határozatok meghozatalánál a felperes szavazott nemmel.

[6] A felperes keresetében kérte, hogy a bíróság a 2022. április 8-i taggyűlésen hozott 2/2022. (IV. 08.) számú és 5/2022. (IV. 08.) számú határozatot a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:37. § (1) bekezdése alapján helyezze hatályon kívül, mert a határozatok sértik a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés b) pontját és 3:102. § (3) bekezdését. Kérte alperes perköltségben marasztalását. Ügyvédi munkadíj igényét 444.000 forint összegben számította fel. Hivatkozott a Ptk. 3:35. §-ára, 3:36. és 3:37. §-ára.

[7] Előadta, a határozatok megszüntetik azt a követelményt, hogy adott tagot az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni, ha ő az adott ügyben nem szavazhatna a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésében rögzített bármely szabály alapján. Ez a módosítás valamennyi tag érintettsége esetén megkönnyíti a határozathozatalt, ugyanakkor a kisebbségi tulajdonos érdekét sérti, cselekvőképtelen állapotba kényszerül, a többségi tulajdonos kedve szerint hozhat döntéseket, akár a többségi tag részére történő előnyjuttatásnál is. A kisebbségi tag helyzete terhesebbé válik.

[8] A módosítás előtti társasági szerződés alapján lehetősége volt megakadályozni alperes, illetve a többségi tag vagy mások közti szerződések létrehozását, és a másik tag részére előny juttatását, e módosítás azonban e lehetőségtől megfosztja. A tagok társasági szerződésbeli kötelezettségeinek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, illetve az egyes tagok külön jogainak csorbításához a taggyűlés egyhangú határozatára van szükség.

[9] Külön jogként értékelendő a társasági szerződés alapján a társaság valamennyi tagját megillető jog, illetve annak minősül, hogy a taggyűlésen jelenlevő bármely tagnak lehetősége volt a többségi taggal önkényesen létrehozni kívánt szerződéseket, illetve a többségi tagnak juttatni kívánt előnyöket megakadályozni az érintett tag szavazatai figyelmen kívül hagyásának lehetősége mellett. Ez a külön jog akár vétójognak is nevezhető, ez elveszik, ez olyan sérelmet jelent, melynek kapcsán egyhangú határozat kellett volna. Ez a meghozott határozat a külön jog csorbítását eredményezi.

[10] Állította, a határozatok a Ptk. 3:4. § (3) bekezdés b) pontjába ütköznek. A felek csak egyező akarattal térhettek volna el a jogszabály rendelkezéseitől, ez az egyszerű, egyező akarat nem volt meg.

[11] A törvényes működés feletti felügyelet érvényesülését akadályozó alperesi magatartást igazolja a 2021. augusztus 9., a 2021. február 1. és a 2022. május 13-i taggyűlés is. Alperes a jelen keresettel megtámadott taggyűlési határozatokat annak érdekében hozta meg, hogy a felperesen kívüli tagokkal kötendő szerződések során ne érvényesülhessen a kisebbség joga, a hitelezők és munkavállalók érdeke sérüljön és a törvényességi felügyeletet is akadályozza. A kisebbségi tagok által ellenőrizhetetlenné vált a szerződéskötés, a többségi tulajdonos további előnyökhöz jut, ez nem tesz eleget a hátrányos megkülönböztetés tilalmának. A Ptk. 3:18. § (2) bekezdése és 3:19. § (2) bekezdése szerinti garanciák nem érvényesülnek.

[12] A jelen taggyűlési határozatokat követően alperes 2022. május 13-i taggyűlési meghívójában a jogellenesen módosított társasági szerződés alapján azonnal 1. napirendi pontként tag1 tag munkaszerződésének elfogadását tűzte ki és kívánja elfogadni jogellenesen. Felvetődik a cég kiüresítésének lehetősége is, ez nemcsak a tagokat, hanem a hitelezőket is érintené. Ezt követően csak peres eljárások szolgálhatnak a felperes részére jogorvoslatként, de ezek lényegesen bonyolultabb, költségesebb eljárások. Felperes nem vitatta, hogy a Ptk. 3:18. § (2) bekezdése és 3:19. § (2) bekezdése diszpozitív.