A Debreceni Ítélőtábla Gf.30012/2019/12. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:248. §] Bírók: Drexlerné dr. Karcub Edit, Szilágyiné dr. Karsai Andrea, Szűcs Lajos

Kapcsolódó határozatok:

Debreceni Törvényszék G.40113/2018/8., *Debreceni Ítélőtábla Gf.30012/2019/12.*, Kúria Gfv.30309/2019/12. (BH 2020.10.305), 3460/2021. (XI. 3.) AB végzés, 3542/2021. (XII. 22.) AB végzés, 3543/2021. (XII. 22.) AB végzés, 3544/2021. (XII. 22.) AB végzés, 3013/2022. (I. 13.) AB végzés

***********

Gf.IV.30.012/2019/12.

A Debreceni Ítélőtábla a Dobrossy és Társai Ügyvédi Iroda (FÉL CÍME, ügyintéző: dr. Dobrossy István ügyvéd) által képviselt FELPERES NEVE (FELPERES CÍME) felperesnek -, a Kaszai Ügyvédi Iroda (FÉL CÍME., ügyintéző dr. Kaszainé dr. Szendi Mónika ügyvéd) által képviselt ALPERES NEVE (ALPERES CÍME., Cg...., adószám: ...) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indított perében a Debreceni Törvényszék 2018. december 15-én meghozott 6.G.40.113/2018/8. számú ítélete ellen az alperes részéről 10. sorszámon előterjesztett fellebbezés és a felperes részéről 2019. február 20-án előterjesztett csatlakozó fellebbezés alapján indult másodfokú eljárásban - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

í t é l e t e t:

Az ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletének nem fellebbezett részét nem érinti, a fellebbezéssel érintett részében az ítéletet megváltoztatja és a felperes keresetét elutasítja; a csatlakozó fellebbezéssel érintett részében pedig az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Ez ellen az ítélet ellen nincs helye fellebbezésnek.

I n d o k o l á s

Az alperes nyilvánosan működő részvénytársaság, a jegyzett tőkéje 101 030 000 Ft, amely 505 150 db, egyenként 200 Ft névértékű névre szóló dematerializált törzsrészvényből áll.

Az alperes részvénykönyvét az alperes igazgatósága vezeti.

A felperes 2017. november 17-én a Budapesti Értéktőzsdén megvásárolt az alperes által kibocsátott 1 db 200 Ft névértékű dematerializált törzsrészvényt. A részvény 2017. november 21-én a felperes értékpapír számláján jóváírásra került, amelyről az értékpapír számlát vezető ZRT. NEVE 2017. november 23-i értéknappal a tulajdonosi igazolást kiállította.

A felperes az alperesnek 2017. november 27-én küldött e-mail üzenetében a részvénykönyvbe történő bejegyzését kérte.

Az alperes a 2017. december 8-án küldött válaszlevelében arról tájékoztatta a felperest, hogy a kérelme nem felel meg "A részvénytársasági részvénykönyv vezetésével összefüggő egyes kérdésekről" szóló 67/2014. (III.13.) Korm. rendeletben (a továbbiakban: Kormányrendelet) foglalt feltételeknek, ezért az nem teljesíthető.

A felperes ezt követően postai úton, ajánlott tértivevényes küldeményben is megküldte az alperesnek a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmét, amelyhez mellékelte az értékpapír számláját vezető részéről kiállított tulajdonosi igazolást.

Az alperes a felperes postai úton előterjesztett kérelmét 2017. december 13-án átvette, majd 2018. április 18-án a felperest azzal összefüggésben hiánypótlásra hívta fel azzal, hogy a kérelmét a Kormányrendelet - általa megjelölt - rendelkezéseinek megfelelően terjessze elő.

A felperes a hiánypótlási felhívásban foglaltakat nem teljesítette, ezért az alperes igazgatósága a 2018. augusztus 28-án meghozott 1/2018. (VIII.28.) számú határozatával a felperesnek a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelmét elutasította. A határozat a felperes részére 2018. augusztus 31-én került kézbesítésre.

A felperes az elsőfokú bírósághoz 2018. szeptember 24-én benyújtott keresetében az 1/2018. (VIII.28.) számú igazgatósági határozat hatályon kívül helyezését és az alperes igazgatóságának bejegyző határozat meghozatalára való kötelezését kérte.

Kérte továbbá, hogy a bíróság az ítélete indokolásában adjon részletes iránymutatást arra vonatkozóan, hogy "a részvénykönyvi bejegyzés megtagadásának vagy a bejegyzés elrendelésének lett volna-e helye tárgyi esetben, a társaság alapszabálya és a vonatkozó jogszabályi rendelkezések figyelembevételével és jogsértés megállapítása esetén a részvénykönyvi bejegyzés módját és tartalmát határozza meg".

A felperes érvelése szerint az alperes igazgatósága tévesen értelmezte a Kormányrendeletben foglaltakat, mivel a hiánypótlási felhívásban megjelölt feltételek csak az értékpapír-számlavezető részéről előterjesztett kérelemre vonatkoznak. A felperes azonban a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmét közvetlenül is jogszerűen előterjeszthette, amely kérelme teljesítését az igazgatóság - az értékpapír-számlavezető részéről előterjesztett kérelemre megállapított feltételek hiányára hivatkozással - nem tagadhatta volna meg.

Hivatkozott arra is, hogy az igazgatóság határozata sérti "A Polgári Törvénykönyvről" szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) 1:3. §-ának (1) bekezdésében előírt jóhiszeműség és tisztesség követelményét is amiatt, hogy az igazgatóság a részére postai úton 2017. december 13-án kézbesített kérelmét érdemben csak 2018. augusztus 28-án bírálta el, miközben azt soha nem vitatta, hogy a felperes tényleges és jogszerű részvénytulajdonos lenne.

Az alperes az ellenkérelmében a kereset elutasítását kérte.

Álláspontja szerint az igazgatóság a Kormányrendelet 2. §-ában foglaltakra hivatkozással jogszerűen hívta fel az alperest hiánypótlásra, mivel a jogszabály helyes értelmezése szerint a részvénykönyvi bejegyzés iránti kérelmet csak az értékpapír-számlátvezető hitelintézet terjesztheti elő, a Kormányrendeletben megállapított alaki szabályok betartása mellett.

Az elsőfokú bíróság a 2018. december 15-én meghozott - és a 2018. december 17-én megtartott határozathirdetésen kihirdetett - .../8. számú ítéletével az alperes igazgatóságának 1/2018. (VIII.28.) számú határozatát hatályon kívül helyezte és új határozat meghozatalát rendelte el, ezt meghaladóan pedig a felperes keresetét elutasította.

Az ítélete indokolásában megállapította, hogy téves az alperesnek az az állítása, hogy a dematerializált részvényt megszerző részvényes a részvénykönyvbe való bejegyzés iránti kérelmét kizárólag elektronikus úton, legalább fokozott biztonságú aláírással és időbélyegzővel ellátva terjesztheti elő.

A Kormányrendelet 2. §-ának (1) bekezdése szerint ugyanis a részvénykönyvbe történő bejegyzés iránti kérelem postai úton, személyesen és elektronikus úton is előterjeszthető a részvénykönyv vezetőjénél.

A Kormányrendelet 2. §-ának (5) bekezdése pedig a (2) bekezdésben meghatározott formai követelményeket (fokozott biztonságú elektronikus aláírás, minősített időbélyegző) kizárólag az elektronikus úton előterjesztett kérelemre rendeli alkalmazni.

Ebből pedig az elsőfokú bíróság azt a következtetést vonta le, hogy az alperes igazgatósága a felperes elektronikus úton (e-mailen) előterjesztett kérelmének a teljesítését jogszerűen tagadta meg, azonban a felperes postai úton előterjesztett kérelmét már teljesítenie kellett volna.

Ezzel összefüggésben rámutatott arra is, hogy a részvénykönyv vezetése elsősorban formai jellegű, adminisztratív tevékenység, amelyre tekintettel a részvénykönyv vezetője hiánypótlási eljárás lefolytatására nem is jogosult.