A Pécsi Törvényszék P.21232/2006/8. számú határozata közgyűIési határozat érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 69. §, 74. §, 78. §, 130. §, 163. §, 1997. évi CXLIV. törvény (Gt.) 39. §, 40. §, 47. §, 234. §, 244. §, 1998. évi XI. törvény (Üt.) 26. §, 2006. évi IV. törvény (Gt.) 29. §, 336. §, 2006. évi V. törvény (Ctv.) 8. §, 22. §, 24. §, 32/2003. (VIII. 22.) IM rendelet (Ükr.) 3. §] Bíró: Döme Attila

A Baranya Megyei Bíróság.

8.P.21.232/2006/8. szám

A Magyar Köztársaság nevében!

A Baranya Megyei Bíróság, mint elsőfokú bíróság a Dr. Tatár László ügyvéd (cím) által képviselt felperes neve (címe) felperesnek - a Dr. Halmos Péter Ügyvédi Iroda (cím), ügyintéző:( Dr. Halmos Péter ügyvéd) által képviselt alperes neve (címe) alperes ellen - közgyűlési határozat érvénytelenségének a megállapítása iránt indított perében meghozta a következő

í t é l e t e t :

A bíróság hatályon kívül helyezi a alperes neve 2006. július 10-i közgyűlésén hozott 1-8. sorszámig, valamint a 2006. szeptember 22. napján hozott 1-7. sorszámig terjedő közgyűlési határozatokat.

Kötelezi az alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 42.875,-(negyvenkettőezer-nyolcszázhetvenöt) forint perköltséget.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 nap alatt a Pécsi Ítélőtáblához címzett, de a Baranya Megyei Bíróságon, mint elsőfokú bíróságon négy példányban benyújtható fellebbezésnek van helye.

A bíróság tájékoztatja a peres feleket, hogy a fellebbezési határidő lejárta előtt előterjesztett közös kérelmük alapján a fellebbezés tárgyaláson kívüli elbírálása kérhető.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, ha a fellebbezés csak a kamatfizetésre, a perköltség viselésére, vagy összegére, a meg nem fizetett illeték, vagy az állam által előlegezett költségek megfizetésére vonatkozik, illetve csak az előzetes végrehajthatósággal, a teljesítési határidővel, vagy a részletfizetés engedélyezésével kapcsolatos, vagy csak az ítélet indokolása ellen irányul.

Ha a felek a tárgyalás megtartását kérik, a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el.

I n d o k o l á s

A Baranya Megyei Bíróság a peres felek által becsatolt, valamint a bíróság által beszerzett és a csatolt iratok alapján az alábbi tényállást állapította meg.

A felperes a alperes neve által kibocsátott részvényeit 1999. augusztus 30-i hatállyal átruházta a (név)re, majd az rt. vezérigazgatójaként változás- bejegyzési kérelmet nyújtott be a cégbírósághoz, bejelentve, hogy a részvénytársaságnak egyedüli részvénye a (név) lett, és az egyszemélyi tulajdonos gyakorolja a közgyűlés hatáskörébe tartozó összes jogosultságot. Ennek ellenére a felperes a (név)re átruházott részvényeit nem látta el az új tulajdonos nevére szóló forgatmánnyal, és továbbra is birtokában tartotta azokat. A cégjogi változásokat bejegyző cégbíróság a cégnyilvántartásba a (név)t a alperes neve közvetlen irányítást biztosító befolyással rendelkező részvényeseként jegyezte be.

2005. november 5-én a alperes neve korábban bejegyzett 6 tagú igazgatósága 5 tagjának határozott idejű megbízatása lejárt, közöttük az igazgatóság elnökének is, akinek egyedüliként volt önálló cégjegyzési, cégképviseleti joga. Ugyanekkor a 3 tagú felügyelőbizottság 2 tagjának megbízatása is letelt, a harmadiké 2005. december 7-én ért véget.

A felperes közgyűlés összehívására irányuló indítványát a alperes neve a jogi képviselője útján 2005. augusztus 30-án visszautasította azzal az indokolással, hogy a felperes nem tekinthető a társaság részvényesének, mert részvényeit átruházta. A felperes ezt követően törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtott be a Baranya Megyei Bírósághoz a alperes neve közgyűlésének összehívása iránt. A cégbíróság e kérelmet a /7. számú végzésével elutasította arra utalással, hogy az 1999. augusztus 30-i cégjogi változások folytán közgyűlés nem működik a részvénytársaságnál.

A felperes 2005. december 19-én ismételten indítványozta a részvénytársaság közgyűlésének összehívását, majd ennek eredménytelensége miatt újabb kérelmet nyújtott be a cégbírósághoz. A Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróság a /95. sorszámú végzésével a kérelmet érdemi vizsgálat nélkül elutasította a Pp. 130. § (1) bekezdés d) pontja alapján. A fellebbezés folytán eljárt Pécsi Ítélőtábla a /2006/3. számú határozatával az elsőfokú bíróságot a kérelem érdemi elbírálására utasította. Ezt követően az eljárásban a kérelmezett részvénytársaság bejelentette, hogy 2006. július 10. napjára közgyűlést hívott össze, többek között a felperes által indítványozott napirendi pontokkal, és erre a közgyűlésre a felperest is meghívták. Erre figyelemmel a cégbíróság a 122. sorszámú végzésével az eljárást befejezettnek nyilvánította és megszüntette, mert az - úgymond - okafogyottá vált.

A 2006. július 10-i közgyűlést a alperes neve valamint ennek "cégnyilvántartás szerinti egyszemélyi tulajdonosa", a (név) által adott ügyvédi meghatalmazásra hivatkozással az alperes perbeli képviseletét is ellátó dr. Halmos Péter ügyvéd hívta össze 6 napirendi pont megjelölésével, melyek között a felperes által indítványozott napirendi pontok is szerepeltek. E meghívót a felperes részére is megküldte, kitérve arra, hogy a meghívó megküldése nem jelenti azt, hogy az alperes a felperest részvényesi jogok gyakorlására jogosultnak tekintené, hanem íly módon kívánja biztosítani "a cégbírósági álláspont szerinti törvénysértő állapot megszüntetésének lehetőségét".

A felperes - a jogi képviselője által küldött - válaszlevelében vitatta a közgyűlés összehívásának törvényességét, és a közgyűlésen nem jelent meg.

Az alperes 2006. július 10-ére összehívott közgyűlésén elfogadásra kerültek az -10. számú közgyűlési határozatok. Ezek között került sor (név) vezérigazgatóvá választására 2006. július 10-vel kezdődő hatállyal, 2007. május 30-ig terjedő határozott időre.

A felperes törvényességi felügyeleti kérelmet nyújtott be a cégbírósághoz az alperes 2006. július 10-i közgyűlési határozatai alapján előterjesztett változásbejegyzési kérelem elutasítása iránt. A Baranya Megyei Bíróság, mint Cégbíróság a /148. számú végzésével az alperesnek a 2006. július 10-i közgyűlési határozatokon alapuló változásbejegyzési kérelmét teljesítette, egyúttal a felperes törvényességi felügyeleti kérelmét elutasította.

Dr. Halmos Péter ügyvéd a meghatalmazására utalással 2006. szeptember 22-re a alperes neve közgyűlését ismét összehívta, és az erről szóló meghívót megküldte a felperesnek. A felperes válaszlevelében ismét vitatta a közgyűlés összehívásának törvényességét, és a 2006. szeptember 22-ére összehívott közgyűlésen nem jelent meg. 2006. szeptember 22-én az alperes közgyűlése elfogadta az /22. közgyűlési számú határozatokat.