A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40038/2022/4. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TÁRSASÁGI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 170. § (1) bek.] Bírók: Kolozs Balázs, Molnár József, Rutkai Éva

A határozat elvi tartalma:

A taggyűlés határozatképességénél vizsgálandó szempontok. Határozatképtelen taggyűlés semmilyen szavazati aránnyal nem hozhat érvényes taggyűlési határozatot.

2013. évi V. törvény 3:18. §, 3:19. §, 3:35. §

***********

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.038/2022/4-II.

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Fónagy Sándor ügyvéd (cím4) által képviselt Felperes1 (Cím1.) felperesnek a Palotai Ügyvédi Iroda (cím5, ügyintéző: dr. Palotai Beáta ügyvéd) által képviselt alperes1 (Cím2.) alperes ellen társasági határozat felülvizsgálata iránt indult perében a Budapest Környéki Törvényszék 2021. december 15. napján kelt 2.G.40.316/2021/10. számú ítélete ellen az alperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános fellebbezési tárgyaláson - meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 60.000 forint (hatvanezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból és 24.000 (huszonnégyezer) forint készkiadásból álló másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

[1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás lényege szerint alperes 2003. január 17-től bejegyzett gazdasági társaság, tagja a felperes, tag1, a tag2 és az alperes. A felperes 25, tag1 65, a tag2 10 szavazattal rendelkezik.

[2] Alperesi társasági szerződés 9.2. pontja szerint a taggyűlés és a megismételt taggyűlés akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok közül legalább 50 szavazat képviseltetve van. A 9.5. pont szerint a taggyűlés határozatait a jelenlévő tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza meg.

[3] Alperes ügyvezetői 2021. július 23-i meghívóval 2021. augusztus 9. napjára taggyűlést hívtak össze, mely e napon 8 órakor megkezdésre került. A taggyűlésen tag1 tag, a tag2 tag, dr. Palotai Beáta ügyvéd, jogi képviselő1 ügyvéd, személy1 és személy2 ügyvezetők voltak jelen. Dr. Palotai Beáta tájékoztatta a jelenlévőket, hogy a taggyűlés határozatképes, mivel azon a törzstőke legalább fele vagy a leadható szavazatok többsége képviselve van. Utalt a társasági szerződés 9.2. pontjára, 9.1.1., 9.5.2. pontjára. A 2. számú határozat meghozatala előtt rögzítették, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés f) pontja alapján tag1 e napirendi pont tárgyában nem szavazhat, dr. Palotai Beáta ügyvéd tájékoztatta a tagokat, hogy a taggyűlés ebben a kérdésben határozatát a jelenlévő tagok szavazatainak egyszerű többségével hozza meg. A 2. számú határozatával a taggyűlés 10 darab igen, 0 ellenszavazat és 0 tartózkodás mellett egyhangúlag elfogadta tag1 munkaszerződését, jóváhagyta azzal, hogy a munkavállaló munkaköre és munkaideje komposzt ágazatvezető 40 óra/hét, a munkabére pedig bruttó 1.350.000 forint/hónap.

A taggyűlésre a 2. napirendi pont ismertetése megkezdésekor, 8 óra 9 perckor megérkezett a felperes.

[4] A felperes keresetében kérte az alperes 2/2021. (VIII. 9.) számú taggyűlési határozata hatályon kívül helyezését a 2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:37. § (1) bekezdése alapján, továbbá alperes 36.000 forint eljárási illetékből, 190.500 forint ügyvédi munkadíjból és tárgyalásonként 24.000 forint költségtérítésből álló perköltségben marasztalását.

A keresete alapjául a Ptk. 3:18. § (2) bekezdése, 19. § (3) bekezdése, valamint a társasági szerződés 9.2., 9.5.1. pontja sérelmére hivatkozott. Előadta, a taggyűlés elején dr. Palotai Beáta ügyvéd, tag1 és a tag2 tagok jelenlétével megállapította, hogy a taggyűlés határozatképes. A határozatképességet ugyanakkor minden egyes napirendi pontnál vizsgálni kell. tag1 a vele kötendő munkaszerződéssel kapcsolatban a határozathozatalkor személyes érdekeltnek minősült, nem szavazhatott, őt figyelmen kívül kellett hagyni. A másik két tag, a tag2 és a felperes egymás közti viszonyában kell megállapítani, hogy a napirendi pont kapcsán a határozatképesség megvolt-e. A tag2 10, a felperes 25 szavazattal rendelkezik, ez összesen 35 szavazat, ez minősül 100 %-nak. Az adott napirendi pont tárgyában tehát a leadható összes szavazat 35 volt, ahhoz képest a tag2 tag 10 szavazata 28,6 %-ot jelent, így a tag1 munkaszerződés elfogadásáról döntő napirendi pont tárgyában a taggyűlés nem volt határozatképes a felperes jelenléte nélkül, és nem hozhatott érvényes határozatot. Eseti döntésre hivatkozott ebben a körben.

[5] Alperes ellenkérelmében az eljárás megszüntetését kérte. Álláspontja szerint a Pp. 176. § (1) bekezdés j) pontja és (2) bekezdés c) pontja alapján a keresetlevelet vissza kellett volna utasítani, az nem felelt meg a Pp. 170. § (2) bekezdés b), d) és e) pontjának. Érdemi védekezése körében a kereset elutasítását és felperes perköltségben marasztalását kérte. Utóbbi kapcsán hivatkozott a 32/2003. (VIII. 22.) IM rendeletre.

[6] Előadta a Ptk. kommentárra hivatkozva, végső soron az összes szavazathoz viszonyított kisebbség is hozhat döntést úgy, ha a részvétel lehetősége mindenki számára nyitott volt. A felperes számára is nyitott volt a részvétel, azzal nem élt, nem szavazott, a saját felróható magatartására hivatkozik. A kisebbség hozta meg a határozatot, az helytálló volt. A létesítő okirat 9.2. pontja akként értelmezhető, hogy mivel az 50 szavazat csak tag1 jelenléte esetén biztosított, a tagok szándéka az volt, hogy a többségi tulajdonos nélkül a másik két tag ne tudjon érvényes döntést hozni, még akkor sem, mikor egyébként tag1 kizárásra kerülhetne. Amennyiben 50 szavazat nélkül is határozatképesnek tekintenék a taggyűlést, abban az esetben, ha tag1ot ki kell zárni a határozathozatalból, akkor ezt így fogalmazták volna meg, de erre nem került sor. A felek megállapodása csak arra irányulhat, hogy tag1 nélkül nem lehet érvényes határozatot hozni. Ezt erősíti az is, hogy nemcsak a taggyűlésre, hanem a megismételt taggyűlésre is vonatkoztatják ezt a szabályt. Ha a bíróság arra az álláspontra helyezkedne, hogy a határozat jogszabálysértő, vagy a létesítő okirattal ellentétes, ez esetben nem jelentős a jogszabálysértés, illetve a létesítő okiratba ütközés, így a bíróság a jogsértés tényét állapítsa meg a Ptk. 3:37. § (3) bekezdése alapján. A felperes által hivatkozott 2013. évi 158. számú eseti döntés irreleváns, az egy kétszemélyes jogviszonyra vonatkozik. Felperes költségigényét egyebekben eltúlzottnak tartotta, annak alacsonyabb összegben történő megállapítását kérte.

[7] A felperes az eljárás megszüntetése iránti kérelem elutasítását kérte.

[8] Az alperes eljárás megszüntetése iránti kérelmét a bíróság a perfelvételi tárgyaláson elutasította. Az elsőfokú bíróság ebben a körben a Pp. 176. §, a Pp. 240. § (1) bekezdés a) pontja részletes ismertetése után utalt arra, alperes által megjelölt jogszabályhelyek alapján nem volt helye a per megszüntetésének. A keresetlevél tartalmazta a törvényben előírt kötelező tartalmi elemeket, nem lehet visszautasítani a keresetlevelet, ha a fél annak a Pp. 170. § (1)-(3) bekezdésében írt szerkezeti egységeit nem látta el külön címekkel, de az felismerhetően, egymástól elkülönülten tartalmazza mindhárom szerkezeti egységet.