BH 2006.12.409 I. Ha a felek az ingatlanközvetítésre vonatkozó megbízási szerződésben a megbízó díjfizetési kötelezettségét a vevő teljesítéséhez kötik, a megbízottat a díj akkor is megilleti, ha az adásvételi szerződést a vevő jogutódja teljesíti [Ptk. 474. §, 478. § (1) bek.].

II. Nincs jogi akadálya annak, hogy háromoldalú szerződéssel a teljes szerződéses alanyi pozícióban bekövetkező valamennyi jogra és kötelezettségre kiterjedő - engedményezéssel, illetve tartozásátvállalással - a vevői oldalon történő jogutódlásban a szerződő felek és harmadik személy megállapodjanak [Ptk. 200. § (1) bek., 329. § (1) bek., 332. § (2) bek.].

A másodfokú ítéletben írt - a felek által nem vitatott - tényállás szerint a peres felek - szóban - az alperes tulajdonában lévő ingatlanok és üzemi berendezések értékesítésére irányuló ingatlanközvetítői szerződést kötöttek. Az utólag írásban foglalt szerződésben a felek megállapították, hogy a felperes a szerződéses kötelezettségeinek eleget tett azzal, hogy a T. 26 Kft. személyében vevőt állított. Kikötötték, hogy, ha a vevővel az adásvételi szerződés létrejön, a megbízottat nettó 10 000 000 Ft összegű megbízási díj illeti meg közvetítői díjként. Ha viszont az adásvételi szerződés nem megy teljes mértékben teljesedésbe, - a vevő a vételárat csak részben egyenlíti ki, - és emiatt az eladó alperes eláll a szerződéstől, a felperest megbízási díj nem illeti meg és a már felvett díjelőleget köteles kamatmentesen visszafizetni.

2003. július 21-én az alperes és a T. 26 Kft. adásvételi szerződést kötöttek, a vevő által kifizetett 30 000 000 Ft vételárrészből az alperes a felperesnek 3 000 000 Ft megbízási díjat megfizetett. A T. 26 Kft. az S. Kft., valamint az alperes között 2003. augusztus 1-jén háromoldalú megállapodás jött létre, amely szerint az alperes és a T. 26 Kft. az általuk között adásvételi szerződést akként módosították, hogy a kft. maga helyett vevőként az S. Kft.-t jelölte meg. Nevezett az adásvételi szerződés feltételeit magára nézve teljes terjedelmében kötelezőnek ismerte el, az alperes pedig a szerződésben az alanyváltozáshoz hozzájárult. Az eladó a korábbi vevő által átadott 30 000 000 Ft-ot a vételár teljesítéseként elismerte, a még hiányzó vételárat az új vevő kiegyenlítette. Még a háromoldalú megállapodás megkötését megelőzően a T. 26 Kft. az S. Kft. tagjává vált, amelyben jelentős befolyást szerzett.

Az alperes a még hiányzó 7 000 000 Ft + áfa megbízási díjat a felperesnek nem fizette meg, ezért a felperes a pontosított keresetében 7 000 000 Ft + áfa megbízási díj, valamint a kamatai és a költségek megfizetésére kérte az alperest kötelezni.

Az alperes a kereset elutasítását kérte.

Az elsőfokú bíróság ítéletében kötelezte az alperest a felperes javára 8 750 000 Ft megbízási díj, ennek 2003. október 15-étől járó "törvényes mértékű késedelmi kamata", valamint a perköltségek megfizetésére.

A másodfokú bíróság az alperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatta és a keresetet elutasította. Megállapította, hogy a perbehozott jogvita elbírálására a Ptk.-nak a megbízásra vonatkozó 474. és következő §-aiban foglalt szabályait kell alkalmazni azzal, hogy a szerződő felek a díjfizetést az eredmény bekövetkeztéhez kötötték. Megállapították, hogy a felperes a szerződést teljesítette, mert az alperes és a T. 26 Kft. az adásvételi szerződést megkötötték. A díjazásra jogosultság további feltétele nevezetesen az, hogy az adásvételi szerződésben szereplő vevő a vételár teljes kiegyenlítését teljesítse, nem történt meg a vevő (a T. 26 Kft.) a vételátfizetési kötelezettségének nem tett eleget. Az újabb vevővel - (az S. Kft.-vel) az adásvételi szerződés már nem a felperes tevékenységének eredményeként jött létre. Jogi értelemben az új vevő és az alperes nem a T. 26 Kft.-vel kötött korábbi szerződést módosították - és ebbe az új vevő nem jogutódként lépett be, - hanem új adásvételi szerződést kötöttek. Az új vevő a szerződésből eredő jogosultságait nem a korábbi vevőtől, hanem az eredeti jogosulttól származtatta. Tekintve, hogy a korábbi vevő a vételárat nem fizette meg, a szerződésből eredő jogainak engedményezésére nem is volt jogi lehetősége. Mivel az új szerződés nem a felperes közreműködésével jött létre, a felperest díjazás nem illeti meg.

A jogerős ítélet ellen a felperes nyújtott be felülvizsgálati kérelmet, amelyben - tartalma szerint - annak hatályon kívül helyezését és az elsőfokú bíróság ítéletének helybenhagyását, másodlagosan a hatályon kívül helyezését és a másodfokú bíróság új eljárásra és új határozat hozatalára történő utasítását kérte. A másodfokú bíróság által elkövetett jogszabálysértést a Ptk. 200. §-ának (1) bekezdésében, 207. §-ának (1) bekezdésében, 328-329. §-ában, valamint a 478. §-ának (1) bekezdésében foglaltak megsértésében jelölte meg. Előadta, hogy a megbízási szerződés teljesítéseként az alperes tulajdonában álló ingatlanokra és ingóságokra vevőt közvetített az alperes részére, ennek eredményeként az alperes és a T. 26 Kft. az adásvételi szerződést megkötötték, a felperes az átvett vételárrészből a felperest megillető 3 000 000 Ft összegű megbízási díjat a Ptk. 478. §-ának (1) bekezdésében foglaltak szerint megfizette. A megbízási díj második része a vételár vevő általi teljes kifizetését követően vált esedékessé. A megbízási szerződés 3. pontjának 2. bekezdését a Ptk. 207. §-a szerint értelmezve megállapítható, hogy a peres felek akarata arra irányult, miszerint amennyiben az adásvételi szerződésben írt teljes vételárat az alperes mint eladó nem kapja meg, a felperes nem tarthat igényt további díjazásra. Nem kétséges, hogy az alperestől végül nem a felperes által állított vevő, hanem egy háromoldalú adásvételi szerződést módosító megállapodás alapján a korábbi vevőhöz köthető gazdasági társaság az S. Kft. vásárolta meg a vagyontárgyakat, az alperes viszont ezzel a vételárhoz teljes egészében hozzájutott, ezért a még hiányzó 7 000 000 Ft + áfa megbízási díj megfizetését alappal nem tagadhatja meg. Sérelmezte a másodfokú bíróság álláspontját, miszerint a felek a háromoldalú megállapodásban nem a korábban kötött adásvételi szerződést módosították, ahelyett az alperes mint eladó és az új vevő egy új adásvételi szerződést kötöttek. A háromoldalú megállapodást a felek szerződésmódosításként jelölték meg. Abban az S. Kft. - az új vevő - úgy nyilatkozott, hogy az eredeti adásvételi szerződés rendelkezéseit elfogadja, azokat magára nézve kötelezőnek ismeri el. A vevő személyében történt alanyváltozáshoz az alperes a megállapodásban kifejezetten hozzájárult, a vevő személyében bekövetkezett jogutódlást elfogadta, a T. 26 Kft. által teljesített vételár-fizetést az alperes az új vevő teljesítéseként ismerte el. Az alperes az S. Kft.-vel nem egy új szerződést kötött, hanem szerződéses engedményezés folytán az S. Kft. a korábbi vevő helyébe lépett. Ezért abból, hogy nem a T. 26 Kft. vásárolta meg az ingatlant, nem lehet azt a következtetést levonni, hogy a felperes nem teljesítette a megbízási szerződésben vállalt kötelezettségét. A felperes nem azt vállalta, hogy a T. 26 Kft.-t közvetíti vevőnek, hanem azt, hogy az ingatlan eladásában közreműködik, amit a maga részéről teljesített.