A Kaposvári Törvényszék G.40012/2009/17. számú határozata szerződés semmisségének megállapítása tárgyában. [1952. évi III. törvény (Pp.) 196. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 219. §, 222. §, 223. §] Bíró: Gyöngyösiné dr. Antók Éva

Kapcsolódó határozatok:

*Kaposvári Törvényszék G.40012/2009/17.*, Pécsi Ítélőtábla Gf.30371/2009/4. (ÍH 2010.85)

***********

A Somogy Megyei Bíróság

.G..../2009/17. szám

A MAGYAR KÖZTÁRSASÁG NEVÉBEN!

A bíróság dr. Komáromi József ügyvéd (cím) által képviselt I.rendű felperes neve (I.rendű felperes címe) I. r., II.rendű felperes neve (II.rendű felperes címe) II. r., III.rendű felperes neve (III.rendű felperes címe) III. r. felpereseknek - dr. Liszkai Péter ügyvéd (cím) által képviselt I.rendű alperes neve (I.r.alperes címe) I. r., II.rendű alperes neve (II.r.alperes címe) II. r. alperesek ellen szerződés semmisségének megállapítása és egyéb iránt indított perében az alulírott napon meghozta az alábbi

í t é l e t e t :

A bíróság a felperesek keresetét elutasítja.

Kötelezi az I., II. és III. r. felpereseket egyetemlegesen, hogy fizessen meg a I. és II. r. alpereseknek egyetemlegesen 15 napon belül 625.000,- (hatszázhuszonötezer) forint perköltséget.

A bíróság az alperesek viszontkeresetét elutasítja.

Az ítélet ellen a kézbesítésétől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye a Pécsi Ítélőtáblához. A fellebbezést a Somogy Megyei Bíróságnál, írásban, három példányban kell benyújtani.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálja el, ha a fellebbezés csak a kamatfizetésre, a perköltség viselésére, vagy összegére, illetve a meg nem fizetett illeték vagy az állam által előlegezett költségek megfizetésére vonatkozik, csak az előzetes végrehajthatósággal, teljesítési határidővel, vagy a részletfizetés engedélyezésével kapcsolatos, az ítélet indokolása ellen irányul, vagy a felek ezt kérték.

Ha a felek a tárgyalás megtartását kérik, a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el.

I n d o k o l á s :

A ... Kft.-t a .... Megyei Bíróság, mint Cégbíróság a Cg.... számú cégjegyzékbe jegyezte be. Az 1999. december hó 20. napján kelt társasági szerződést módosító okirat alapján a társaság új cégneve: felperesi társaság neve.

A 2001. április hó 14. napján társasági szerződést módosító okirat szerint a társaság tagjai: I.rendű felperes neve, II.rendű felperes neve, III.rendű felperes neve, I., II., III. r. felperesek. A módosított társasági szerződés 7. pontja értelmében az üzletrészekre holtig tartó haszonélvezeti jog illeti meg tagonként 1.400.000,- Ft. üzletrész 2/3 részén I.r.felperest, a fennmaradó 1/3 részen felperesi társaság ügyvezetőjét.

A társaság ügyvezetője felperesi társaság ügyvezetőjének neve volt, a felperesek édesapja. A 2004. december hó 17. napján kelt módosítás alapján egységes szerkezetbe foglalt társasági szerződés a haszonélvezetre rendelkezést nem tartalmaz.

A ... Megyei Bíróság .Fpk..... szám alatt az felperesi társaság felszámolását elrendelte, a felszámolás kezdő időpontja 2007. március hó 20. napja. A kijelölt felszámoló a felszámoló neve.

Felperesi társaság ügyvezetője 2007. július hó 31. napján megbízási szerződést kötött ügyvéd neve ügyvéddel a felszámolási eljárásban képviselete ellátására, továbbá a 2. pont szerinti kölcsönösszeg visszafizetésével kapcsolatos eljárásra.

Felperesek 2008. január hó 28. napján meghatalmazták felperesi társaság ügyvezetőjét, hogy a felszámolás alatt lévő társaságban fennálló üzletrészüket teljes jogkörrel értékesítse, adásvétel esetén az üzletrészek ellenértékét meghatározza, átvegye, teljes jogkörű bármilyen nyilatkozatot tegyen.

Felperesek 2008. március hó 8. napján kettő meghatalmazást írtak alá. Az egyik okiratban meghatalmazták ügyvéd neve ügyvédet, hogy a felperesi társaság felszámolás alatt lévő társaság hitelezőivel a tartozás rendezése érdekében teljes jogkörrel egyeztető megbeszéléseket folytasson, ennek során létrejövő egyezség esetén teljes jogkörrel egyezséget kössön, beleértve a bíróság előtti egyezségkötést is.

A második okirat szerint meghatalmazták ügyvéd neve ügyvédet, hogy a felperesi társaság felszámolás alatt lévő társaságban fennálló üzletrészüket teljes jogkörrel értékesítse, adásvétel vagy egyéb jogcím esetén az üzletrészek ellenértékét meghatározza és a kapott ellenértéket helyettük átvegye, illetve teljes jogkörű bármilyen jognyilatkozatot megtegyen az üzletrészek értékesítésével kapcsolatban.

Ügyvéd neve ügyvéd a felperesek képviseletében eljárva 2008. április hó 4. napján üzletrész adásvételi szerződést kötött az I. és II. r. alperesekkel. Az okirat szerint felperesek a felperesi társaságban lévő összesen 4.200.000,- Ft névértékű üzletrészüket eladják I. és II. r. alpereseknek. A vevők az üzletrészek vételáraként a Kft. tartozásait rendezik az egyéb járulékos költségekkel együtt, ezen túlmenően vételár fizetése nem történik.

A ... Megyei Bíróság, mint Cégbíróság a változást 2008. április hó 4. napjával átvezette.

Felperesek 2008. június hó 16. napján G..../2008. szám alatt keresetet terjesztettek elő felperesi társaság "fa" társasággal szemben, melyben az üzletrész adásvételi szerződés érvénytelenségére hivatkozással a bejegyző végzés hatályonkívül helyezését kérték. Állították, hogy nem állott fenn részükről üzletrész átruházási szándék, az ügyvéd álképviselőként járt el. A perben I., II. r. alperesek az alperes pernyertességének előmozdítása érdekében beavatkoztak. A bíróság a per tárgyalását jelen per jogerős befejezéséig felfüggesztette.

A fenti tagi változásokat követően az I. és II. r. alperesek taggyűlési határozatban döntöttek a felszámolás során kötendő egyezség feltételeiről. A ... Megyei Bíróság az egyezségi tárgyalást elhalasztotta, figyelemmel jelen perre, s a G..../2008. számú perre.

Felperesi társaság ügyvezetőjének neve 2008. június hó 7. napján kelt, ügyvédhez címzett levelében a szerződések ügyében "semmisségi nyilatkozatot kért".

Felperesek 2008. június hó 9. napján írásban hívták fel az alpereseket az eredeti állapot helyreállítására, hivatkozással arra, hogy az üzletrész átruházási szerződés nem érvényes.

Felperesek pontosított keresetükben (2. és 4. sorszám) elsődlegesen annak megállapítását kérték, hogy egybehangzó akaratnyilvánítás hiányában az üzletrész adásvételi szerződés nem jött létre. Másodlagosan semmisség megállapítására irányult a kereset. E körben hivatkoztak arra, hogy a szerződés haszonélvezeti jogot, illetve a gazdasági társasági törvényen alapuló elővásárlási jogot sért. Keresetükben megtámadták a szerződést, s megtévesztés folytán is kérték az érvénytelenség megállapítását.

Felperesek állították, hogy nem állt szándékukban az üzletrész átruházása, a magyar nyelvet nem ismerik, a meghatalmazás elnevezésű okirat tartalmáról nem volt tudomásuk, azt megtévesztés folytán írták alá. Álláspontjuk szerint ügyvéd neve álképviselőként járt el, a meghatalmazás ügyvédi ellenjegyzés hiányában érvénytelen, a jogszabályi előírásoknak nem felel meg. Jogcímként a Ptk. 205., 210., 200. §-ait jelölték meg. Kérték, hogy a bíróság az ítélet jogerőre emelkedését követően keresse meg a ... Megye i Bíróságot, mint Cégbíróságot az eredeti állapot helyreállítása iránt.