A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40009/2012/10. számú határozata közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 45. §, 212. §] Bírók: Molnár József, Rózsa Éva, Rutkai Éva

Kapcsolódó határozatok:

Fővárosi Törvényszék G.42249/2010/9., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40009/2012/10.*, Kúria Gfv.30292/2012. (BH 2013.10.276)

***********

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.009/2012/10.

A Fővárosi Ítélőtábla a Dr. Horicsányi László Ügyvédi Iroda (................) által képviselt dr. felperes neve (felperes címe) felperesnek, a dr. Pokó Diána ügyvéd (................) által képviselt .............(.................) alperes ellen közgyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében, a Fővárosi Bíróság 2011. október 7-én kelt 11.G.42.249/2010/9. számú ítélete ellen, a felperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - nyilvános fellebbezési tárgyaláson - meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 10.000 (tízezer) forint + áfa összegű másodfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

Alperes a ............ cégjegyzékszámon van nyilvántartva a cégjegyzékben.

A releváns perbeli időszakban alperes alaptőkéje nyomdai úton előállított, névre szóló törzsrészvényekből állt.

A Fővárosi Bíróság, mint Cégbíróság a 2009. március 2-án kelt Cgt.01-07/005516/14. számú, a Fővárosi Ítélőtábla 2010. március 5-én kelt 13.Cgtf.43.138/2010/4. számú határozatával helybenhagyott végzésével alperes törvényes működésének helyreállítása érdekében, felügyelőbiztosként kirendelte az ............. Feladata volt - a cég vezető tisztségviselője jogkörében eljárva - a részvénykönyvben a részvényesek személyében bekövetkező változások bejegyzése, valamint a közgyűlés összehívása, "a vezető tisztségviselő megválasztása és a számviteli beszámolók elfogadása" napirenddel.

A felügyelőbiztos 2010. június 4. napjára közgyűlést hívott össze. A közgyűlésen .............részvényes 2.896 szavazattal, ..........21 szavazattal vett részt, összesen 2.917 szavazattal. A közgyűlésen a felügyelőbiztos tájékoztatta a megjelenteket, hogy a cégbíróság végzése alapján dr. felperes neve bejegyezte a részvénykönyvbe. A közgyűlésen megjelent .............és ......... végrehajtó, akik a Somogy Megyei Bíróság és a Kaposvári Városi Bíróság által kiállított végrehajtási lapot bemutatva kijelentették, lefoglalják dr. felperes neve részvényeit.

Ezt követően a közgyűlés megtárgyalta a napirendi pontokat 1-15 szám alatt, köztük vezérigazgatót, könyvvizsgálót választottak, s elfogadták a 2005-2009. évekre vonatkozó beszámolókat. Végül a 15. számú napirendi pont kapcsán ......... ............indítványozta annak jegyzőkönyvbe vételét, hogy szükséges a dr. felperes neve nevén jegyzett részvénycsomag valódi tulajdonosának bejegyzése, azzal, e tárgyban rendes bíróságon perek vannak folyamatban.

2010. június 17-én kelt levelével alperes felügyelőbiztosa megküldte a felperesnek a közgyűlési jegyzőkönyvet, egyben tájékoztatta arról, ............bírósági végrehajtó 28.960.000 forint névértékű részvényét lefoglalta, ennek ténye a részvénykönyvbe bejegyzésre került.

(A cégbíróság a változásokat 2010. november 30-án bejegyezte.)

(Felperes a felügyelőbiztos által a közgyűlés összehívása jogszerűtlensége miatt törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezett, amelynek tárgyában utalt arra, az igényperben jogerős elutasító határozat született.)

A felperes 2010. július 20-án keresetet nyújtott be az alperes 2010. június 4-én megtartott közgyűlésén hozott határozatai hatályon kívül helyezése iránt. Előadta, az alperes részére a cégbíróság felügyelőbiztost rendelt ki, akinek feladata volt, hogy őt a részvénykönyvbe jegyezze be, valamint hívja össze a közgyűlést a cégbíróság által meghatározott feladatok végrehajtására. A Gt. 232.§ (3) bekezdésében írt határidőt azonban nem tartotta be, a meghívó a részére nem a törvényes határidőben került megküldésre, azt nem a korábban általa megadott levelezési címre postázták, hanem a lánya lakcímére, ahol 2010. május 28-án került kézbesítésre, a közgyűlés időpontja előtt kb. egy héttel. A határozatok hozatala során további törvénysértések is történtek: a felügyelőbiztos bejegyezte részvényesként ............, a Gt. 215.§, 233.§, valamint a Gt. 44.§ és 20.§ rendelkezései is sérültek az egyes határozatok meghozatala során. A közgyűlésről a 2010. június 17-én kelt, és számára később postázott felügyelőbiztosi levélből szerzett tudomást, így a perindításra határidőben került sor.

Időközben, a per tartama alatt a Felperesi beavatkozó felperesnek dr. felperes neve alperes ellen, szerződés érvénytelenségének megállapítása iránti perében a Pesti Központi Kerületi Bíróság a 2010. december 1-jén kelt 24.P.98.686/2010/3. számú, 24.P.98.686/2010/5-I. sz. végzésével kijavított, 2011. március 16-án jogerőre emelkedett bírósági meghagyással, megállapította, hogy a peres felek között 2006. március 10. napján kötött részvény adásvételi szerződés érvénytelen, kötelezte dr. felperes neve alperest, hogy 8 napon belül a felperes által részére átadott 2.896 darab ...............10.000 forintos törzsrészvényét - a forgatmánnyal együtt - a felperes részére származtassa vissza.

A felperes jogutódjaként perbe kívánt lépni Felperesi beavatkozó, aki felperessel közös jogi képviselője útján megerősítette a dr. felperes neve által előterjesztetteket.