BH 2002.12.501 A felszámolás alatt álló adós gazdálkodó szervezet és hitelezője között a csődtörvény rendelkezéseitől eltérő, kedvezőbb besorolásra vonatkozó szerződés - mint jogszabályba ütköző - semmis. Ezért a felszámolónak annak figyelmen kívül hagyásával kell a besorolást elvégezni [Ptk. 200. § (2) bek., 234. § (1) bek., 240. § (3) bek., az 1993. évi LXXXI. tv-nyel és az 1997. évi XXVII. tv-nyel módosított 1991. évi IL. tv (többször mód. Cstv.) 6. § (2) bek., 51. § (1) bek., 57. § (1) bek. b) és f) pont, Pp. 105. § (4) bek., 109. § (4) bek.].

Az elsőfokú bíróság végzésében a P. Rt. és az R. Rt. hitelezők részéről az Á. Rt. hitelező követelésének besorolása tárgyában előterjesztett kifogásnak helyt adott és arra kötelezte a felszámolót, hogy az Á. Rt. b) pontba sorolt követelését teljes egészében az f) pontba sorolja át, és erről 15 napon belül valamennyi hitelezőt tájékoztassa. Elutasítás terhével felhívta a P. Rt. hitelezőt, hogy egyéb kifogásait és kérelmeit - a végzésben írt felhívásnak megfelelően - 15 napon belül pontosítsa.

A végzés kifogásnak helyt adó rendelkezése körében, a becsatolt iratok és az időközben előterjesztett közbenső mérleg adatai alapján tényként állapította meg, hogy az Állami Vagyonügynökség és a CO. Rt. 1991. december 20-án vagyonkezelési szerződést kötöttek. A szerződés értelmében az ÁVÜ 5 éves időtartamra átadott a CO. Rt.-nek egy 4 000 000 000 Ft értékű állami tulajdonú portfoliócsomagot. A szerződés 15. pontjában a felek megállapodtak arról, hogy a CO. Rt. valamennyi részvényese valamennyi CO. Rt.-részvényét egy külön letéti megállapodás alapján, egy közösen meghatározott intézménynél letétbe helyezi. A felek e megállapodásukat szerződést biztosító mellékkötelezettségnek nevezték. A vagyonkezelési szerződés teljesítésére egyéb biztosítékot nem kötöttek ki.

A CO. Rt. az 1996. december 19-én megtartott közgyűlésen, 1996. december 27-i hatállyal, a cég végelszámolását határozta el. A vagyonkezelési szerződés lejártával esedékes elszámolást az ÁVÜ jogutódjával, az Á. Rt.-vel a végelszámoló kezdte meg. Az Á. Rt. a szerződés szerinti 4 000 000 000 Ft megfizetésére és az állami portfolió megmaradt vagyonelemeinek visszaadására szólította fel a CO. Rt.-t. Az adós közölte, hogy a 4 000 000 000 Ft-os fizetési kötelezettségének még részben sem tud eleget tenni, ellenben kész a portfolióval való elszámolásra. Az 1997. január 14-én megkezdett átadás-átvételi egyeztetéseken a CO. Rt. olyan kimutatást adott át az Á. Rt. részére, amelyben az állami portfolió névértékét, az 1992. január 1-jei 4 000 000 000 Ft-os értékkel szemben, 4,7 milliárd Ft-ban állapította meg. Az Á. Rt. nem fogadta el a záró portfoliónak a CO. Rt. által meghatározott értékét, s ennek tárgyában az egyeztetések elhúzódtak. A 4 000 000 000 Ft megfizetése iránt az Á. Rt. fizetési meghagyásos eljárást indított, amely az adós ellentmondása folytán perré alakult.

Az Á. Rt. az 1997. május 18-án kelt levelében a portfolió tárgyában húzódó vitát azzal zárta le, hogy a felajánlott vagyonelemeket - tekintettel azok tisztázatlan jogi helyzetére - még részteljesítésként sem veszi át, s a jogfenntartással vizsgálatra átvett vagyonelemeket visszaadja .

Az Á. Rt. hitelező a felszámolónál a vagyonkezelési szerződés alapján 4 000 000 000 Ft és járulékai, valamint 800 000 000 Ft privatizációs ellenértékhányad tekintetében hitelezői igényt jelentett be. A felszámoló az 1998. március 11-i visszaigazolásában a hitelezői igényt 4 000 000 000 Ft erejéig b) pontos, ennek kamatai tekintetében g) pontos követelésként sorolta be, míg a privatizációs ellenértékhányad követelés tekintetében a hitelezői igényt elutasította. Ezt az Á. Rt. 1998. március 18-i levelében tudomásul vette.

Az Á. Rt. és az adós között a bíróság előtt indult perben az 1999. február 16-án tartott tárgyaláson a felek egyezséget kötöttek. Ennek tárgyában a bíróság a következő végzést hozta meg: "A peres felek 17/F/1. alatt becsatolt levél tartalmát, melyben a 4 000 000 000 Ft tőkét b) kategóriába, 1 320 657 534 Ft kamatot g) kategóriába, míg az egyéb költséget 100 000 Ft-ban f) kategóriába sorolja be a felszámoló, a bíróság jóváhagyja."

Az I. r. hitelező az 1995. április 20-án, a II. r. hitelező az 1998. május 14-én az elsőfokú bírósághoz benyújtott kifogásaikban azt sérelmezték, hogy a felszámoló az Á. Rt. hitelezői igényét a jelen eljárásra alkalmazandó, az 1997. évi XXVII. törvénnyel is módosított 1991. évi IL. törvény (a továbbiakban: többször módosított Cstv.) 57. §-a (1) bekezdésének b) pontjába sorolta. Kérték a felszámoló utasítását arra, hogy az Á. Rt. hitelezői igényét az f) pontba sorolja át.

Az adós felszámolója a kifogás elutasítását kérte. Hivatkozott arra: az Á. Rt. Igazgatósága az 1998. március 4-i ülésén határozott arról, hogy a vagyonkezelési szerződés záró portfolióját átadják a felszámolás alatt álló adós részére a 4 000 000 000 Ft értékű tőkekövetelés biztosítékaként, annak pénzügyi fedezeteként. A felszámoló az 1998. március 11-i levelében az Á. Rt.-nek ezt az ajánlatát elfogadta; erre tekintettel történt 4 000 000 000 Ft erejéig a hitelezői igénynek a b) pontba sorolása. Erről a tényről és változásokról is beszámolt az 1998. április 8-ra összehívott hitelezői választmány alakuló ülésén, amelyen a P. Rt. hitelező képviselője is részt vett.

Az elsőfokú bíróság a besorolással kapcsolatos kifogások elbírálása során vizsgálta, hogy az Á. Rt. és az adós közötti perben létrejött, a bíróság által jóváhagyott egyezség akadályozza-e a besorolással kapcsolatos kifogások elbírálását.

Kifejtette, hogy a többször módosított Cstv. 6. §-ának (2) bekezdése szerint alkalmazandó Pp. 148. §-ának (3) bekezdése kimondja: a bíróság által jóváhagyott egyezségnek ugyanaz a hatálya, mint a bírói ítéletnek. A Pp. 229. §-ának (1) bekezdése szerint a keresettel érvényesített jog tárgyában hozott ítélet jogereje kizárja, hogy ugyanabból a tényalapból származó ugyanazon jog iránt ugyanazok a felek - ideértve azok jogutódait is - egymás ellen új keresetet indíthassanak, vagy az ítéletben már elbírált jogot egymással szemben egyébként vitássá tehessék (anyagi jogerő). Álláspontja szerint tekintettel arra, hogy a perbeli egyezség az Á. Rt. és az adós között jött létre, az ugyanezen tárgykörre vonatkozó, a besorolással kapcsolatos kifogásokat pedig a P. Rt. és az R. Rt. hitelezők terjesztették elő, a kifogások elbírálását az anyagi jogerő idézett szabálya nem akadályozza.

A követelés besorolása körében a többször módosított Cstv. 57. §-ának b) pontja alapján azt vizsgálta, hogy 1997. február 1-jét, a felszámolási kérelemnek a bírósághoz érkezését megelőző 6 hónappal korábbi időpontjában történt-e zálogjog vagy óvadék kikötése a vagyonkezelési szerződés biztosítékaként. Megállapítása szerint maga a vagyonkezelési szerződés ilyen kikötést nem tartalmaz. A felek feltehető akaratára és az eset körülményeire tekintettel a szerződést utólag sem lehet akként értelmezni, hogy abban zálogjog vagy óvadék kikötés szerepelne [Ptk. 207. § (1) bekezdés].

A vagyonkezelési szerződés tárgyát adó állami portfolió tekintetében a CO. Rt. bizományosként járt el, a szerződéseket az ÁVÜ javára kellett megkötnie, a kezelésre átvett vagyont és annak változásait saját vagyonától elkülönítetten kellett nyilvántartania. 1997. február 1-jét megelőzően a felek között fel sem merült az, hogy a záró portfoliót a CO. Rt. vagyonának tekinti, és azt a 4 000 000 000 Ft biztosítékaként kezeli. Az ilyen tartalmú megállapodásokat a felek csak 1998. márciusában kötötték meg. A jogvitának ez az utólagos megoldása a b) pontos besorolás megalapozására alkalmatlan. Miután a többször módosított Cstv. 57. §-a (1) bekezdésének b) pontjában megfogalmazott időbeli feltétel nyilvánvalóan nem teljesült, a bíróság ezért mint szükségtelent nem vizsgálta, hogy a felek által biztosítékként említett kikötés értelmezhető-e zálogjog vagy óvadék kikötéseként.