A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40019/2021/5. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2016. évi CXXX. törvény (Pp.) 110. § (2) bek.] Bírók: Kolozs Balázs, Molnár József, Rutkai Éva

A határozat elvi tartalma:

Ha a taggyűlésre szóló meghívó részletesen felsorolja a napirendi pontokat és a beszámoló tervezet mellékletként csatolásra került, ez elegendő információval szolgál a tagnak a felkészülésre, különösen, ha közgazdász végzettséggel rendelkezik.

[2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:17. §, 3:35. §]

***********

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.019/2021/5.

A Fővárosi Ítélőtábla a N. N. Ügyvédi Iroda cím4.; ügyintéző: dr. N. N. ügyvéd) által képviselt Felperes1 (cím2.) felperesnek a B. Ügyvédi Iroda (Cím6; ügyintéző: dr. B. Norbert ügyvéd) által képviselt alperes1 (cím1.) alperes ellen taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében a Fővárosi Törvényszék 2020. november 20-án kelt 25.G.40.689/2020/14-I. sorszámú ítélete ellen az alperes részéről benyújtott fellebbezés folytán - tárgyaláson kívül - meghozta a következő

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, a keresetet elutasítja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperesnek 450.000 (négyszázötvenezer) forint elsőfokú perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás

[1] Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás lényege szerint alperes tagja 2019. március 20-i hatállyal felperes és Gy.M., alperes ügyvezetője 2010. január 16-i hatállyal D.R.

[2] Az ügyvezető 2018. május 31. napjának 9 óra 30 percére taggyűlést hívott össze. A meghívó 3. pontja rögzítette a napirendi pontokat, e szerint

1. A társaság 2017. évi egyszerűsített éves beszámolójának az elfogadása;

2. Döntés a 2017. évi adózott eredmény felhasználásáról;

3. A 2017. évi veszteség fedezésére döntés pótbefizetésről. Javaslat:

- pótbefizetés összege 4.534.584 forint (Felperes1 2.221.946 forint, Gy.M. 2.312.638 forint).

- módja: banki utalással, vagy készpénzben a számlát vezető pénzintézetnél,

- ütemezése: egy összegben,

- határideje: taggyűlési határozat meghozatalát követő 15 napon belül.

4. A 2017. január 16. napján meghozott 3/2017. (01.16.) számú taggyűlési határozat alapján teljesített veszteségek fedezetére elrendelt pótbefizetés vonatkozásában a pótbefizetés szükségességének a vizsgálata, a pótbefizetés visszafizetésével kapcsolatos döntés.

A meghívó rögzítette "Tájékoztatom Önt, hogy jelen levelemben megküldöm Önnek a 2017. évi egyszerűsített beszámoló-tervezetét annak áttanulmányozása céljából."

[3] A 2018. május 31-én megtartott alperesi taggyűlésről felvett jegyzőkönyv szerint a 4. napirendi pont "A társaság 2017. évi egyszerűsített éves beszámolójának az elfogadása., az 5. napirendi pont: döntés a társaság 2017. évi adózott eredményeinek felhasználásáról, a 6. napirendi pont: a 2017. évi veszteség fedezésére, döntés pótbefizetésről", tekintetében a javaslat azonos volt a meghívóban szereplő 3. napirendi ponttal. A jegyzőkönyv szerinti 7. napirendi pont azonos volt a meghívó szerinti 4. napirendi ponttal.

A taggyűlés a 4. napirendi pont tekintetében meghozta a 31/2018. (05.31.) számú határozatot, mely szerint "A taggyűlés nyílt szavazással 153 igen szavazattal (Gy.M.-51%) és 147 nem szavazattal (L.E.-49%) elfogadta a alperes1 2017. évi mérlegét és eredmény beszámolóját a következő számadatokkal: mérleg főösszeg 145.990.000 forint, 2017. évi adózott eredmény -4.534.000 forint, saját tőke 140.751.000 forint, lekötött tartalék 0 forint".

Az 5. napirendi pont tekintetében a taggyűlés meghozta a 32/2018. (05.31.) számú határozatot, mely szerint a taggyűlés nyílt szavazással, 153 igen szavazattal és 147 nem szavazattal úgy határozott, hogy a társaság 2017. évi adózott eredmény összegét, -4.534.000 forintot, eredménytartalékba helyezi.

A 6. napirendi pont tekintetében a taggyűlés meghozta a 33/2018. (05.31.) számú határozatot, mely szerint a taggyűlés nyílt szavazással, 153 igen és 147 nem szavazattal úgy határozott, hogy 4.534.584 forintos pótbefizetési kötelezettséget ír elő. A teljesítés módja pénzbeli hozzájárulás. A pótbefizetési kötelezettség a tagokat törzsbetéteik arányában terheli, azaz Felperes1 2.221.946 forint, Gy.M. 2.312.638 forint befizetésére köteles. A pótbefizetés módja banki utalás, vagy készpénzben a számlát vezető pénzintézetnél. Ütemezése egy összegben, határideje a taggyűlési határozat meghozatalát követő napon belül (az ítélet szerint, ténylegesen 15 napon belül).

Az 7. napirendi pont szerint a taggyűlés a 34/2018. (05.31.) számú határozatot hozta, mely szerint a taggyűlés nyílt szavazással, 153 nem szavazattal 147 igen szavazattal elvetette azt a javaslatot, hogy a társaság fizesse vissza a tagoknak, a 2017. január 16. napján meghozott 3/2017. (01.16.) számú taggyűlési határozat alapján teljesített, veszteségek fedezetére elrendelt pótbefizetés összegét.

[4] Az elsőfokú bíróság a 2019. április 26-án kelt 25.G.40.893/2018/20-I. számú ítéletével alperes taggyűlése által 2018. május 31. napján meghozott fenti, a korábbi számozás szerint 3/2018. (05.31.) 4/2018. (05.31.), 5/2018. (05.31.) és 6/2018. (05.31.) számú határozatokat hatályon kívül helyezte azzal, hogy felperes a költségeit maga viseli.

[5] Alperesi fellebbezés nyomán a Fővárosi Ítélőtábla a 2019. szeptember 11-én kelt 16.Gf.40.330/2019/4-II. számú végzésével az elsőfokú bíróság ítéletét hatályon kívül helyezte és az elsőfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította. Felperes másodfokú perköltségét 60.000 forint + áfa összegben állapította meg.

[6] A felperes a megismételt eljárásban, pontosított keresetében a 31/2018. (05.31.), a 32/2018. (05.31.), a 33/2018. (05.31.) és a 34/2018. (05.31.) számú határozatok hatályon kívül helyezését kérte a Ptk. 3:35. §-a alapján, valamint perköltség megfizetésére kötelezni az alperest.