ÍH 2007.23 OPCIÓS SZERZŐDÉS ESETÉN FELTŰNŐ ÉRTÉKARÁNYTALANSÁG - VÉTELI JOG GYAKORLÁSÁVAL LÉTREJÖVŐ ADÁSVÉTELI SZERZŐDÉS MEGTÁMADÁSA - MEGTÁMADÁSI JOGRÓL LEMONDÁS

A szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő aránytalansága címén nem a vételi jogot engedő opciós szerződés, hanem a vételi jog gyakorlása esetén az ekkor létrejött adásvételi szerződés támadható. A vételi jog tényleges gyakorlásáig nem állapítható meg, hogy az eladott dolog (forgalmi) értéke miként viszonyul az opciós szerződésben meghatározott vételárhoz.

A vételi jogot engedő opciós szerződés írásbeli megerősítése, a megtámadási jogról való lemondás ezért nem akadálya a később, az opciós jog gyakorlása folytán létrejött adásvételi szerződés megtámadásának [Ptk. 201. § (2) bek., 236. § (4) bek., 375. § (1) bek.].

A felperes a 2002. március 1. napján kötött szerződés alapján bérelte az alperes tulajdonában álló Sz., V. P. u. 3-5. szám alatti 442 m2 alapterületű I. számú csarnokot, amelyet baromfihús szakáruházként üzemeltetett. A bérleti jogviszony felperesnek felróható okból történt megszűnését követően 2003. december 3-án - a későbbi jogvitákat elkerülendő - megállapodást kötöttek. Ebben rögzítették, hogy az alperes az ingatlanban a bérleti szerződés megkötésekor a felperesi hasznosítás módjára tekintettel 7 000 000 Ft értékben beruházásokat végzett, a felperes pedig elismerte, hogy a fennálló bérleti díj hátraléka nettó 11 949 299 Ft. Az alperes engedélyezte, hogy a felperes a teljes árukészletét és a csarnokban lévő, szakértő által 5 900 000 Ft értékben meghatározott felszerelési-berendezési tárgyakból és eszközökből a pénztárgépet és a számítógépeket elszállíthassa. A felperes az ott maradó felszerelési-berendezési tárgyak és eszközök, valamint a megállapodás 1/b) pontjában felsorolt 1 db fagyasztó, 1 db előhűtő és annak berendezései, az ún. manipulációs tér és eladótér falburkolata, valamint az eladótér álmennyezete értékét - amelyek a tulajdonában álltak, illetve a beruházásában készültek - nettó 18 000 000 Ft-ban határozta meg. Vállalta, hogy 2004. február 28. napjáig maga helyett olyan új bérlőt állít, aki az alperessel 2002. március 1-jén megkötött bérleti szerződésében írtakkal azonos tartalmú új bérleti szerződést köt 5 éves meghatározott időtartamra. Ez esetben az ingatlanban található ingóságait, vagyontárgyait és beruházásait a leendő bérlőnek értékesítheti azzal, hogy az adásvételi szerződés szerinti vételárból nettó 7 000 000 Ft-ot az alperesre engedményez. Meghatározták, hogy az új bérlő személye országosan elismert húsipari vállalat lehet. Az alperes kijelentette, hogy ha a felperes e körből állít bérlőt és az az itt rögzített feltételeket elfogadja, vele a bérleti szerződést megköti. Abban is megállapodtak, hogy a felperes a szakértői véleményben felsorolt és ott maradó valamennyi ingóságra, továbbá 1 db fagyasztóra, 1 db előhűtőre és annak berendezéseire, az ún. manipulációs tér és eladótér falburkolataira, valamint az eladótér álmennyezetére [megállapodás a)-b) pontjai] az alperes javára vételi jogot engedélyez, amelyet 2004. március 1-jétől 60 napig gyakorolhat akkor, ha a felperes maga helyett nem állít új bérlőt, vagy annak személyét az alperes nem fogadja el, illetve a bérlőjelölt a felperessel kötött szerződésnek megfelelő tartalommal szerződést kötni nem hajlandó. Az opciós vételárat nettó 18 000 000 Ft-ban határozták meg, amelyet az alperes beszámítással teljesíthetett és azt a felperes már előre kifejezetten elfogadott. A megállapodás 5. pontjában a felek kijelentették, hogy a vételi jog gyakorlása esetén a jövőben egymással szemben a bérleti jogviszonyból eredően semmilyen jogcímen igényt nem érvényesítenek, követelésük nincs. Ezen túlmenően a 2003. december 3-ai dátummal szerkesztett okiratban a felek a megállapodásban foglaltakat megerősítették és annak megtámadási jogáról lemondtak.

Az új bérlőállítás nem járt eredménnyel, ezért az alperes 2004. március 16-án gyakorolta a vételi jogát. A felperes ezt követően pert indított az alperessel szemben a megtámadási jogról történő lemondást tartalmazó, a 2003. december 3-ai megállapodás érvénytelenségének megállapítása iránt megtévesztésre és jogellenes fenyegetésre hivatkozva. Keresetét az Sz. Városi Bíróság a Cs. Megyei Bíróság 2005. április 13-án kelt másodfokú határozatával jogerőre emelkedett ítéletével elutasította.

A felperes keresetében a 2003. december 3-án kötött megállapodást és a vételi jog gyakorlásával létrejött adásvételi szerződést feltűnő értékaránytalanság címén megtámadta. Elsődlegesen az eredeti állapot helyreállítását, másodlagosan a hatályossá nyilvánítás mellett az alperest 19 000 000 Ft megfizetésére kérte kötelezni. Ezeken túlmenően a Ptk. 202. §-a alapján a 2003. december 3-ai megállapodás semmisségére is hivatkozott, továbbá kérte annak megállapítását is, hogy az alperes a Ptk. 229. § (1) bekezdésében, valamint a Ptk. 277. § (4) bekezdésében foglalt kötelezettségeinek megsértésével megszegte a 2003. december 3-ai megállapodást. Előadta, hogy a vételi jog gyakorlásával az alperes tulajdonába került érték az őt ténylegesen megillető 7 000 000 Ft-tal szemben 26 000 000 Ft, az értékkülönbözet 350%-os.

Az alperes a kereset elutasítását kérte. Álláspontja szerint a felperes megtámadási jogának gyakorlása a korábbi jogerős ítéletek folytán kizárt. A semmisségre történő hivatkozása sem vizsgálható érdemben, mert a megelőző eljárásban a bíróságok már ezt is elbírálták.

Az elsőfokú bíróság ítéletével a keresetet elutasította. Indokolásában rámutatott, hogy a 2003. december 3-i megállapodás feltűnő aránytalanság címén sem támadható, mert a felperes a megtámadási jogáról lemondott. Ugyanezen a jogcímen az opciós jog gyakorlásával létrejött adásvételi szerződés megtámadására sincs törvényes lehetőség, mert az adásvételi szerződés tartalma teljes egészében azonos a 2003. december 3-ai megállapodásban foglaltakkal, amely eredménnyel nem támadható. A megtámadási ok érdemi vizsgálatát ezért mellőzte. A Ptk. 202. §-ára alapított semmisséggel kapcsolatosan kifejtette, hogy erre a korábbi eljárásokban a felperes nem hivatkozott, ezért az uzsora alapjául szolgáló és a felperes által megjelölt okok részletes elemzésével vizsgálta, megvalósultak-e a Ptk. 202. § törvényi tényállási elemei. Kiemelte, az uzsora megállapításának egyik objektív feltétele, hogy a szerződő fél gazdasági helyzete - a szerződés megkötésének időpontjában - válságos legyen, a szubjektív feltétele pedig, hogy az ellenérdekű fél ezt célzatosan kihasználva olyan előnyhöz jusson, ami őt egyébként nem illeti meg (A Legfelsőbb Bíróság Határozatainak hivatalos gyűjteménye 2001/436. számú elvi határozat, Bírósági Határozatok 1996/326. számú eseti döntés). A felperes 2003. december 3-án fennálló gazdasági helyzetével kapcsolatosan rámutatott, önmagában az, hogy gazdálkodása során a piaci környezet nem kellő ismerete, avagy annak kedvezőtlen változása, vagy a piacfelmérés elégtelensége, illetve az általa előállított termék, termény iránti kereslet hiánya miatt került nehéz anyagi (gazdasági) helyzetbe, nem vonható a Ptk. 202. § fogalomkörébe (Bírósági Határozatok 1999/176. számú eseti döntés). A szubjektív tényállási elemet, a felperes válságos gazdasági helyzetét célzatosan kihasználó alperesi olyan előnyhöz jutást, amely egyébként nem illette volna meg, ugyancsak nem találta megállapíthatónak. Sem a bérleti szerződésből, sem annak módosításából, de magából a 2003. december 3-ai megállapodás tartalmából, amellyel a peres felek a jogviszonyuk és követeléseik végleges lezárására törekedtek, nem látszik fennforogni célzatos, egyoldalú haszonszerzésre irányuló alperesi magatartás. Utalt arra is, hogy a felperes a Pp. 3. § (3) és (4) bekezdéseiben, illetve a 141. § (2) és (6) bekezdésében írtakra történt figyelmeztetés ellenére bizonyítási indítványát hiányosan terjesztette elő, az elhalasztott tárgyalásra vállalása ellenére a tanúkat nem állította elő. Mindezekre figyelemmel a keresetet elutasította.