BH 2003.1.32 A hitelezőnek a felszámolás alatt álló gazdálkodó szervezet által kötött szerződés megtámadására irányuló keresete elbírálása körében irányadó szempontok [Ptk. 203. §, 1993. évi LXXXI. tv-nyel és az 1997. évi XXVII. tv- nyel módosított 1991. évi IL. tv (többször mód. Cstv.) 40. § (1) bek. b) és c) pont, PK. 267.]

Az elsőfokú bíróság ítéletével a felperes keresetét elutasította. Kötelezte az illetékfeljegyzési joga folytán le nem rótt 750 000 Ft államnak történő megfizetésére, míg az I. r. alperesnek 20 000 Ft, a II. r. alperesnek 10 000 Ft költség megfizetésére. Ítéletének indokolásában utalt arra, hogy a felperes keresetében az alperesek között - a R. '96 elnevezésű, bemutatóra szóló kötvénypakettre vonatkozóan - létrejött részvény-adásvételi szerződés érvénytelenségének a megállapítását kérte. Keresetét arra alapította, hogy az eladó I. r. alperes a kötvénypaketteket a névértékhez képest 53%-os áron ruházta át a vevőre, majd ingatlanvásárlásnál 96%-os árfolyamon számította be. Időközben a kötvényekért előlegként 64% kifizetésre került. A felperest az ügylet folytán 15 000 000 Ft kár érte. Keresetét pontosítva 64%-os árfolyamon kérte az értékesítési megállapodás figyelembe vételét.

Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az ingatlanvásárlás a névérték 90%-áért történt. Sem az 53% és a 64% közötti, sem pedig a 64% és 90% közötti differencia nem jelenti azonban azt, hogy feltűnő értékaránytalansággal történt volna az értékesítés. A kötvények értéke folyamatosan változik, és a felperes nem bizonyította, hogy az értékesítés illetve a beszámítás időpontjában a kötvények értéke jelentősen eltért attól az összegtől, amelyen a kötvények vásárlása és beszámítása történt. Emiatt a keresetet a Ptk. 365. §-a alapján elutasította, s a Pp. 78-81. §-ai alapján határozott a perköltség viseléséről.

Az ítélet ellen a felperes nyújtott be fellebbezést. Kérte annak megváltoztatásával a keresetének történő helytadást. Fellebbezése indokolásában sérelmezte, hogy az elsőfokú bíróság csupán részben bírálta el a keresetét. Nem foglalkozott azzal, hogy a módosított keresetében a jogalapot kiterjesztette az 1991. évi IL. törvény 40. §-a (1) bekezdésének c) pontjára. Elsődlegesen kereseti kérelme az volt, hogy a bíróság állapítsa meg: a kötvény-adásvételi szerződés az I. r. alperes hitelezőivel szemben hatálytalan, másodlagosan kérte csupán az érvénytelenség megállapítását. Álláspontja szerint az elsőfokú bíróság nem tett eleget az indokolási kötelezettségének, nem állapítható meg, hogy minek alapján utasította el a kereseti kérelmet. Észrevételezte, hogy a kötvények ellenértéke nem az I. r. alpereshez folyt be, hanem azt engedményezte a saját tulajdonosára, az R. Korlátolt Felelősségű Társaságra, amely egyben a kötvények kibocsátója is volt. Az I. r. alperesnél nem 37%-os, hanem 90%-os veszteség következett be, mert eladott egy ingatlant, amelynek vételárát jelentős részben kötvénnyel egyenlítették ki, majd a kötvényt eladta, így az adásvételből semmi sem folyt be. Mindez akkor történt, amikor az I. r. alperes ügyvezetése és tulajdonosa számára már egyértelmű volt, hogy az I. r. alperes felszámolás alá kerül.

A II. r. alperes a fellebbezési ellenkérelmében az elsőfokú bíróság ítéletének helyes indokai alapján való helybenhagyását, s a felperesnek a másodfokú perköltség viselésére történő kötelezését kérte.

A felperes fellebbezése annyiban alapos, hogy az elsőfokú bíróság elfoglalt jogi álláspontjánál fogva nem döntött a felperes módosított, majd pontosított keresete tárgyában, mulasztása folytán a kereset csupán a Ptk. vonatkozó szabályai alapján nyert elbírálást. A fentiekre tekintettel a tényállás széleskörű kiegészítése szükséges mind eljárási, mind anyagi jogi vonatkozásban, és csak ennek lefolytatását követően lehet az ügyben megalapozott döntést hozni. Emiatt a Legfelsőbb Bíróság az elsőfokú bíróság ítéletét a Pp. 252. §-ának (3) bekezdése alapján hatályon kívül helyezte, s az elsőfokú bíróságot újabb eljárásra és újabb határozat hozatalára utasította.

Az elsőfokú bíróságnak az újabb eljárás során abból kell kiindulnia, hogy a felperes mint az I. r. alperes hitelezője eredeti kereseti kérelmében az alperesek által 1999. december 6-án megkötött kötvény-(és nem részvény-, mint azt az elsőfokú bíróság ítéletében írta)adásvételi szerződést támadta meg a csődeljárásról, a felszámolási eljárásról és a végelszámolásról szóló - az 1997. évi XXVII. törvénnyel is módosított - 1991. évi IL. törvény (többször mód. Cstv.) 40. §-a (1) bekezdésének b) pontja alapján. Keresetmódosításában a jogalapot kiterjesztette a törvény 40. §-a (1) bekezdésének c) pontjára is. Kérte annak megállapítását, hogy a szerződés az I. r. alperes hitelezőivel szemben hatálytalan, és a II. r. alperes kötelezését az elidegenített kötvények reális forgalmi értéke és a vevő által teljesített vételár különbözetének a megfizetésére. Eredeti kereseti kérelmét másodlagosan kérelemként tartotta fenn. Keresetmódosításában arra kérte a II. r. alperest kötelezni, hogy a kötvények vételáraként a kötvények névértékének 64%-át fizesse meg az I. r. alperesnek.

A többször mód. Cstv. 40. §-ának (1) bekezdése szerint a hitelező a felszámolást elrendelő végzés közzétételének időpontjától számított 90 napon belül a bíróság [6. § (1) bek.] előtt keresettel megtámadhatja az adósnak a felszámolási eljárás lefolytatására irányuló kérelem bíróságra történő beérkezése napját megelőző egy éven belül és azt követően megkötött szerződését vagy más jognyilatkozatát, ha annak tárgya - egyéb eset mellett - a harmadik személy javára feltűnően aránytalan értékkülönbözettel megkötött visszterhes jogügylet [b) pont]; egyéb, a hitelező vagy a hitelezők kijátszására szolgáló, az adós vagyonát csökkentő jogügylet [c/ pont].