BH+ 2014.5.215 I. A kereskedelmi forgalomban való szerzés feltétele, hogy az eladó rendelkezik a vevő által megszerezni kívánt dologgal és a vevő azt tőle, mint kereskedelemre szakosodott cégtől megvásárolja [1959. évi IV. tv. (továbbiakban: Ptk. ) 118. § (1) és (2) bek.].

II. A szerződéstől való elállás körében vizsgálandó körülmények [Ptk. 300. § (1) bek., 319. § (3) bek., 320. § (1) bek.].

A felperes közúti áruszállítási főtevékenységet folytató korlátolt felelősségű társaság. 2006 óta együttműködött egy b.-i székhelyű céggel. Az említett céggel kötött bérleti szerződések alapján használta annak néhány gépjárművét, illetve részére folyamatosan e járművekkel szállítási tevékenységet végzett. 2008 januárjában az érintett felek között létrejött egy együttműködési megállapodás is további 17 db szállítási eszköz lízing díj fizetése melletti használatára és az utolsó vételár kifizetésével azok tulajdonjogának megszerzésére, az osztrák cég részére évenként teljesítendő szállítás megjelölésével. A felek kikötötték, hogy a határozatlan időre, de legalább öt évre kötött szerződés három hónapos felmondási idővel a hónap utolsó napjára felmondható. Megállapodtak az azonnali hatályú felmondás lehetőségében is bármelyik fél fizetésképtelensége, vagy súlyos szerződésszegése, és felhívás ellenére a szerződésszerű állapot 14 napon belüli helyre állításának hiánya esetére.

A perbeli 4 db FFB-KIP 63,3 típusú siló pótkocsit (továbbiakban: pótkocsi) a felperes meg akarta vásárolni, s egyúttal a működéséhez pénzügyi forráshoz kívánt jutni.

Az I. r. alperes máshova nem sorolt egyéb pénzügyi közvetítési főtevékenységet folytató, a régiójában működő kis- és középvállalkozások fejlesztéséhez pénzügyi források biztosítására létrejött cég.

A felperes kezdeményezésére, a vele 2010 februárjától folytatott üzleti tárgyalásokat, a 17 875 000 Ft-os saját erő biztosítása melletti, felperesi 89 375 000 Ft-os hiteligény, üzleti terv megismerését követően a felperes és az I. r. alperes megállapodtak. Elhatározták, hogy a b.-i székhelyű cégtől magyarországi, gépjármű kereskedelemmel foglalkozó cég közreműködésével az I. r. alperes megvásárolja a felperes által megjelölt és használt 4 db pótkocsit. Az üzleti tervből ugyan nem állapítható meg, de egyéb okiratokból következően a felperes tervezte a pótkocsik használatához szükséges, a tulajdonában álló 4 db siló kompresszor (továbbiakban: kompresszor) és tartozékai eladását harmadik személynek, akitől azokat az I. r. alperes megvásárolja, majd visszaértékesíti számára. A felek úgy vélték, mindez azért kedvező a felperesnek, mert a külföldi tulajdonostól származó pótkocsik tulajdonjogának megszerzésével bérleti díjfizetési kötelezettség már nem terheli, illetve az I. r. alperest megelőzően, a felperes tulajdonában álló ingóságokat megvásárló magyar cég által kifizetett vételárból pénzügyi forráshoz tud jutni. A pótkocsik tekintetében harmadik cég közbeiktatására az I. r. alperes üzletszabályzatában foglaltakra tekintettel volt szükség, figyelemmel arra, hogy a pótkocsi tulajdonosa külföldi cég volt. A fentiek lebonyolítása során a b.-i székhelyű céggel közvetlenül a perben nem álló, gépjármű kereskedelmet is folytató Z. Kft. kötött adásvételi szerződést 2010. június 30-án. A perrel érintett 4 db pótkocsit, összesen 99 705 euróért megvásárolta azzal, hogy az eladó tulajdonjoga a vételár teljes kifizetéséig fennmarad. Az osztrák cég 4 db számlát bocsátott ki, s azokon is feltüntette a tulajdonjogának fenntartását. A vevő a vételárat nem egyenlítette ki. Ennek ellenére 2010. szeptember 6-án a szintén perben nem álló S. Kft.-vel kötött adásvételi szerződést a pótkocsik tulajdonjogának átruházására.

2010. szeptember 14-én az S. Kft. tartozáselismerő nyilatkozatot tett, miszerint 67 040 000 Ft-tal tartozik a felperesnek, amelyet 2010. szeptember 30-áig köteles megtéríteni akként, hogy a b.-i székhelyű cég részére átutal 98 795 eurónak megfelelő 27 917 400 Ft-ot, 4 db pótkocsi vételáraként, valamint a felperes részére 39 122 600 Ft-ot. A nyilatkozatát tartalmazó okiraton rögzítést nyert, hogy a perbeli pótkocsik vételáraként a számlájára érkező pénzt a Z. Kft. részére továbbítja. A tartozás elismerés napjának keltezésével ellátva készült egy felperes által aláírt kimutatás is, miszerint 4 db kompresszor és tartozékainak, szerelésének, és egyéb költségeknek az összege 30 899 260 Ft, az erre eső áfa 7 724 075 Ft, azaz: összesen 38 624 075 Ft.

Szintén 2010. szeptember 14-én, az I. r. alperes tudomásával a perbeli járművek forgalmi engedélyébe az I. r. alperest megelőző tulajdonosok, az osztrák cég, a Z. Kft., az S. Kft. tulajdonjoga bejegyzésére került sor.

2010. szeptember 21-én közjegyzői okiratba foglalva az S. Kft., mint eladó és az I. r. alperes, mint vevő adásvételi szerződést kötött a 4 db pótkocsira és az ezek tartozékát képező 4 db kompresszorra. A pótkocsik és a kompresszorok vételárát bruttó 87 750 000 Ft-ban határozták meg. Kikötötték, hogy annak megfizetésére az I. r. alperes 2010. október 1. napjáig köteles, a vevő azonban az adásvétel tárgyának tulajdonjogát és birtokát a szerződéskötés napján megszerezte.

Ugyanezen a napon, ugyanebben a közjegyzői okiratba foglaltan az I. r. alperes, mint eladó és a felperes, mint vevő között szintén létrejött az adásvételi szerződés. Ebben rögzítést nyert, hogy az I. r. alperes a felperes által kiválasztott perbeli pótkocsikat beszerezte, azok kizárólagos tulajdonát képezik. Szavatosságot vállalt a járművek per-, teher és igénymentességéért. A felek a vételárat összesen bruttó 105 023 376 Ft-ban határozták meg, amelyet a felperes negyedéves részletekben, legkésőbb 2015. március 31-éig vállalt megfizetni.

A megállapodás szerint a pótkocsik és annak tartozékai a szerződés aláírásával egyidejűleg a felperes tulajdonába és birtokába kerültek. Az I. r. alperes hozzájárult, hogy az adásvételi szerződés hatálybalépését követő 3 napon belül a pótkocsik tulajdonjoga, a járművek forgalmi engedélyén és a törzskönyvén a vevő javára kerüljön feltüntetésre azzal, hogy a törzskönyveket a vételár teljes kifizetéséig az I. r. alperes jogosult a birtokában tartani.

A felperes tudomásul vette, hogy az I. r. alperest megilleti a részletfizetési kedvezmény azonnali felmondása a felperes súlyos szerződésszegése, vagy fizetési késedelembe esése, illetve a szerződésen alapuló bármely adatszolgáltatási vagy tájékoztatási kötelezettsége elmulasztása miatt.

A szerződés biztosítékaként a felperes valamennyi bankszámlája tekintetében azonnali beszedési megbízás benyújtására jogot engedett az I. r. alperes részére, valamint az említett megállapodással egyidejűleg aláírásra került az I. r. alperes, mint zálogjogosult, a felperes, mint adós és a III. r. alperes, mint zálogkötelezett között a III. r. alperes tulajdonában lévő ú.-i ingatlanra, egy első zálogjogi helyen jelzálogjogot biztosító szerződés, valamint az I. r. alperes, mint zálogjogosult, a felperes mint adós, és a II. r. alperes mint zálogkötelezett között a II. r. alperes tulajdonában lévő képező gy.-i ingatlanra egy első zálogjogi ranghelyen zálogjogot kikötő ingatlan jelzálogjog szerződés 105 023 376 Ft és járulékai erejéig. Létrejött ezenkívül az I. r. alperes mint zálogjogosult és a felperes mint zálogjog kötelezett között egy ingó jelzálogjog szerződés is.