MKIK VB/19043

I. A kötbérfizetési kötelezettség egyoldalúan is kiköthető, annak nem feltétele, hogy a kötbér vállalására kölcsönös megállapodást tartalmazó szerződés keretében kerüljön sor [Ptk. 6:186. §-ának (2) bekezdés].

II. A közvetlen felelőségvállaló nyilatkozat aláírásával az abban megjelölt jogok és kötelezettségek vonatkozásában az alperes a szerződésnek az azt közvetlenül megkötő felek általi aláírásával egyidejűleg csatlakozott a szerződéshez, ezáltal a vonatkozó kötelezettségek tekintetében az alperes szerződő féllé vált. Ennek következtében az al-franchise-ba vevő értékesítőt terhelő kötelezettségek, illetve azok megsértésének jogkövetkezményei az alperest az értékesítővel egyetemlegesen terhelték. A kötelezettség egyetemlegessége a felperest az igényérvényesítése során szabad választásra jogosította fel az értékesítő és az alperes között. A közvetlen felelősségvállaló nyilatkozat felperesi záradékolása pedig alkalmas volt arra, hogy a szerződést közvetlenül megkötő felek, az ahhoz a közvetlen felelőségvállaló nyilatkozattal csatlakozó alperes és a felperes között szerződéses kötelmet hozzon létre (Ptk. 6:58. §).

III. Az alperes a szerződés érvénytelenségének állításával a szerződést megtámadta. Minthogy a megtámadást az alperes a felperesi keresettel szembeni védekezése keretében nem kifogás útján érvényesítette, a Választottbíróság a szerződés megtámadását sikertelennek ítélte [Ptk. 6:102. § (5) bekezdés].

IV. A franchise tartalmát képező üzleti modellt kidolgozó és működtető vállalkozás méltányolható érdeke volt, hogy a franchise (al-franchise) keretében működő vállalkozások, illetve az ezen vállalkozások keretében szolgáltatást nyújtó magánszemélyek a franchise hálózatból való kiválásukat követően meghatározott időn és meghatározott területen belül ne kezdhessenek azonnal a felperes tevékenységével versengő ténykedésbe. A felperesi rendszer üzleti részleteinek ismerete a rendszerből kiváló értékesítőknek olyan azonnali versenyelőnyt jelentene, amely ellen a felperes jogosan védekezett a versenytilalmi klauzula szerződésbe iktatásával. A versenytilalmi klauzulának sem az időbeli, sem a térbeli, sem pedig a tárgyi hatálya nem volt eltúlzott, a felperesi franchise rendszerből kiváló személyek tevékenységét nem lehetetlenítette el, és a piacon sem volt egyedülálló. Nem volt emiatt a jóhiszeműség és a tisztesség követelményébe ütköző, egyoldalúan és indokolatlanul az értékesítő hátrányára alkalmazott rendelkezésnek tekinthető (Ptk. 1:3. §, 6:102. §).

Az ítélet alapjául szolgáló tényállás

[1] A felperes franchise hálózatot hozott létre, és felruházta a franchise-átvevőt mesterfranchise tevékenység folytatására, amelynek alapján a franchise-átvevő jogosulttá vált arra, hogy - piaci eredményességének növelése érdekében - az üzleti modell használatát az általa működtetett, a felperes mint franchise-tulajdonos által jóváhagyott megjelenésű helyiségben további független vállalkozások részére időlegesen és nem kizárólagosan engedélyezze. A franchise-átvevő vállalta mindazon kötelezettségek megtartását és megtartatását, amely lehetővé teszik a felperes franchise hálózatának tagjaként való jogszerű működését.

[2] A franchise átvevő és az al-franchise-ba vevő al-franchise használati szerződést (a továbbiakban: szerződés) kötöttek. A szerződés "verseny" című fejezete kötbérterhes konkurenciatilalmi előírásokat tartalmazott; az al-franchise-ba vevő tudomásul vette, hogy a szerződés alapján végzett tevékenysége érdekében csak olyan természetes személy működhet közre, aki az e szerződés szerinti, őt az al-franchise-ba vevővel egyetemlegesen terhelő kötelezettségeket kifejezett írásbeli nyilatkozatával magára nézve elfogadja. A szerződésből eredő vitás kérdések eldöntésére a felek a Magyar Kereskedelmi és Iparkanara mellett működő Választottbíróság kizárólagos illetékességét kötötték ki. A szerződést a felek cégszerűen aláírták, továbbá az alperes mint az al-franchise-ba vevő értékesítő közreműködője is aláírta a szerződés valamennyi oldalát. Ezt követően a szerződésre záradék került azzal a tartalommal, hogy a szerződésben szereplő, a felperest mint franchise-tulajdonost megillető jogokat és kötelezettségeket a felperes tudomásul vette és elfogadta, a záradék alatt pedig a felperesi társaság bélyegzője és törvényes képviselőjének aláírása szerepelt.

[3] Ezt követően az alperes írásbeli közvetlen felelősségvállaló nyilatkozatot tett. Ebben az alperes, mint a szerződés szerinti tevékenységben személyesen közreműködő személy kijelentette és elismerte, hogy a szerződés rendelkezéseit áttanulmányozta és megismerte, azon rendelkezéseket, amelyek a teljesítés során eljáró természetes személyre nézve tartalmaz rendelkezést és szerződéses jogkövetkezményt, megértette és magára nézve kötelezőnek tekinti, tudomásul veszi és elfogadja, hogy e kötelezettségek megszegéséért és kötbérkövetkezményeiért önálló értékesítőként az al-franchise-ba vevővel egyetemleges felelősség terheli, különös tekintettel és egyebek mellett a szerződés tartama alatti és a megszűnését követő időszakra kiterjedő versenytilalmi rendelkezésekre és azok jogkövetkezményeire. Kifejezetten kijelentette azt is, hogy nyilatkozata kiterjed a szerződés választottbírósági hatásköri kikötésére is. E közvetlen felelősségvállaló nyilatkozaton az alperes aláírása alatt a felperes bélyegzője és cégszerű aláírása szerepelt, azzal a szöveggel, hogy a felperes a fentieket tudomásul vette és elfogadta.

[4] A felperes álláspontja szerint az alperes e nyilatkozattételével és ennek a felperes általi elfogadásával a felperesi üzlet modell felhasználója és értékesítőként a hálózat tagja lett. A felek közötti jogviszony utóbb az alperes kezdeményezésére megszűnt. A felperes az interneten fellelhető nyilvános adatbázisainak vizsgálatával és próbavásárlás útján azt állapította meg, hogy az alperes a versenytilalmi időszakon belül kötbérterhes konkurenciatevékenységet fejtett ki, ezért írásban felszólította az alperest a szerződéses kötbér megfizetésére, amelynek az alperes nem tett eleget.

A peres felek nyilatkozatai

[5] A felperes a keresetében kérte, hogy a Választottbíróság kötelezze az alperest a szerződés szerinti kötbérnek a felperes döntése alapján csökkentett, a szerződéses késedelmi kamattal növelt összegének megfizetésére, továbbá a perrel felmerült felperesi költségek viselésére. A Választottbíróság hatáskörét egyrészt a szerződésben foglalt választottbírósági kikötésre, másrészt a közvetlen felelősségvállaló nyilatkozatában e kikötésre nézve az alperes által személyesen tett kifejezett elfogadó nyilatkozatra és az al-franchise-ba vevővel egyetemleges felelősségvállalásra alapította.

[6] Az alperes az ellenkérelmében és az abban foglalt hatásköri kifogásában kérte, hogy a Választottbíróság az eljárást a hatáskörének hiánya miatt szüntesse meg, és kötelezze s felperest a perköltség viselésére. Érdemi védekezésében a felperesi követelést mind jogalapjában, mind összegszerűségében vitatta, kifejtve azt a jogi álláspontját, hogy felperessel semmilyen szerződéses viszonyban nem áll, s így a felperes vele szembeni kötbérkövetelése sem lehet alapos, mert a szerződéses jogviszony fennállása a kötbérigény mint járulékos kötelem nélkülözhetetlen eleme.