BH+ 2007.4.174 Az opciós szerződés a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékaránytalansága miatt a megkötésének időpontjától kezdődően az opciós jog gyakorlása előtt is megtámadható [Ptk. 201. § (2) bek., 237.§ (2) bek., 375. §].

A jogerős ítéletben megállapított tényállás szerint az I. r. alperes bank az 1998. január 16-án kötött hitelszerződésben 393 000 DEM kölcsön nyújtását vállalta a felperes részére. A kölcsönszerződés biztosítására az ugyanezen a napon kötött opciós szerződés szerint a felperes 1999. december 31-éig gyakorolható vételi jogot engedett az I. r. alperesnek a tulajdonában álló, a k.-i 099/6. hrsz. alatt felvett telephely megjelölésű ingatlanra. A felek az ingatlan opciós vételárát nettó értéken 70 000 000 Ft-ban határozták, meg. Kikötötték, hogy az opciós vételár megfizetése beszámítás útján történik továbbá, hogy a jogosult a Ptk. 373. §-ának (4) bekezdése értelmében maga helyett mást jelölhet ki az opciós jog gyakorlására. Az ugyanezen a napon kötött újabb opciós szerződésben a felperes 1999. december 31-éig terjedő időre vételi jogot engedett az I. r. alperesnek a készletekre és gépi eszközeire azzal, hogy az opciós vételárat nem összegszerűen, hanem akként határozták meg, hogy a készletek esetében az opciós jog gyakorlásának időpontjában a mindenkori közvetlen önköltség + áfa, a gépek esetében pedig a mindenkori könyv szerinti nettó érték + áfa vételáron szerezheti meg az I. r. alperes a fenti vagyontárgyak tulajdonjogát. A felperes és az I. r. alperes a korábbi kölcsönszerződés helyett - annak prolongálásaként - 1999. szeptember 28-án - 1999. október 15-ei lejáratra - egy új hitelszerződést kötöttek, amelyben a hitel összegét 138 082 299 Ft-ban határozták meg. Az újabb hitelszerződés biztosítékaként is a korábbi két opciós szerződést jelölték meg.

A felperes a kölcsönt határidőre nem fizette vissza, 2001. május 28-ától felszámolás alatt áll. Az I. r. alperes kölcsönszerződésből fennmaradt tőke és kamatkövetelését többszöri engedményezés útján a III. r. alperes szerezte meg, és az I. r. alperes az opciós jog gyakorlására is a III. r. alperest jelölte ki. A III. r. alperes 1999. december 15-én mind az ingatlan, mind pedig a gépek és berendezések tekintetében élt a vételi jogával. Az opciós joggal terhelt vagyontárgyakat 1999. december 27-én vette birtokba mégpedig az ingatlant 10 000 000 Ft telek, valamint 60 000 000 Ft + áfa épületértéken, a gépeket és berendezéseket 6 813 523 Ft + áfa, a kis értékétű felszereléseket 30 000 Ft + áfa, a tollkészlet pedig 29 220 541 Ft + áfa értéken.

A felperes a pontosított elsődleges keresetében az opciós szerződések semmisségének megállapítását, az eredeti állapot helyreállítását, valamint a III. r. alperesnek 1999. december 15-étől a vagyontárgyak visszaszolgáltatásáig 1 000 000 Ft/hó + áfa használati díj megfizetésére való kötelezését kérte.

Másodlagosan megtámadta az opciós szerződéseket a szolgáltatás és ellenszolgáltatás feltűnő értékkülönbségére hivatkozással. Erre tekintettel kérte kötelezni az alpereseket - szerződéskötéskori értéken 213 893 822 Ft; vagy a vételi jog gyakorlásakori értéken 142 559 557 Ft + áfa, valamint ennek kamatai és a perköltségek megfizetésére. Az alperesek a kereset elutasítását kérték.

Az első fokon eljárt bíróság ítélete szerint az opciós szerződések semmissége a felperes által felhozott okokból nem állapítható meg, és nem mutatható ki a gépekre, berendezésekre és készletekre kötött opciós szerződésben kikötött vételár feltűnő aránytalansága sem. Az ingatlanra kötött opciós szerződés azonban a vételár feltűnő aránytalansága miatt érvénytelen. A feltűnő aránytalanság kiküszöböléseként kötelezte a III. r. alperest, hogy fizessen meg a felperesnek 15 nap alatt 21 181 250 Ft-ot, ennek 1999. december 27-étől a kifizetés napjáig járó kamatát, míg ezt meghaladóan a keresetet elutasította. A pernyertesség és pervesztesség arányának megfelelően rendezte a felek között a perrel felmerült költségeket, valamint az államnak járó le nem rótt elsőfokú eljárási illetéket.

Az ingatlanra kötött opciós szerződés tekintetében megállapította, hogy az általa beszerzett és az ítélkezése alapjául elfogadott ingatlanforgalmi szakértői vélemény szerint az ingatlan szerződéskötés időpontjában fennálló bruttó forgalmi értéke 141 575 000 Ft volt. Ezzel szemben a felek az ingatlan bruttó vételárát 85 000 000 Ft-ban határozták meg, így a szolgáltatás és ellenszolgáltatás között 56 000 575 Ft - a szolgáltatás értékének közel 40%-át kitevő különbözet mutatkozik, amely a kialakult bírói gyakorlat szerint feltűnően aránytalan. Az ingatlan kötött opciós szerződés ezért a felperes megtámadása következtében a Ptk. 235. §-ának (1) bekezdése értelmében érvénytelen. Az érvénytelenség jogkövetkezményét a Ptk. 237. §-ának (2) bekezdése alapján - a szerződés érvényessé nyilvánítása mellett a feltűnően aránytalan előny kiküszöbölésével vonta le olymódon, hogy a bruttó értékből levonta az annak 25%-át kitevő 25 393 750 Ft-ot, ehhez képest az ingatlan vételárát a szerződéskötés időpontjában az aránytalan előny kiküszöbölését követően 106 181 250 Ft-ban határozta meg. Ebbe beszámította a szerződés szerint kiegyenlített 85 000 000 Ft vételárat, ehhez képest a III. r. alperest további 21 181 250 Ft és kamatai megfizetésére kötelezte.

Az ítélőtábla a felperes és a III. r. alperes fellebbezése folytán hozott ítéletében az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és a felperes keresetét teljes terjedelmében elutasította. A felperes másodlagos, az opciós szerződések feltűnő aránytalanságára alapított keresete tekintetében megállapította, hogy a felperes a Ptk. 236. §-ának (1) bekezdésében írt megtámadási határidőt elmulasztotta, de a Ptk. 236. §-ának (4) bekezdése értelmében a megtámadási joga egyébként is megszűnt, mert a megtámadási határidő megnyílta után a szerződést írásban megerősítette.

A Legfelsőbb Bíróság mint felülvizsgálati bíróság a felperes felülvizsgálati kérelme folytán hozott részítéletében a másodfokú bíróság ítéletének azt a rendelkezését, amellyel az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és a felperesnek az ingatlan opciós szerződés feltűnő aránytalanságára alapított keresetét elutasította, illetőleg az ingóságok tekintetében az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyta, - hatályon kívül helyezte és ebben a keretben a másodfokú bíróságot új eljárásra és új határozat hozatalára utasította.

A megismételt eljárásban az ítélőtábla ítéletében a felperesnek az ingatlanra és az ingóságokra vonatkozó opciós szerződések feltűnően nagy értékkülönbségére alapított keresete tárgyában az elsőfokú bíróság ítéletét részben megváltoztatta és a felperesnek az ingatlanra vonatkozóan előterjesztett kereseti kérelmét elutasította, míg az elsőfokú bíróság ítéletének az ingóságokkal kapcsolatban hozott elutasító rendelkezését helybenhagyta. Kötelezte a felperest, hogy fizessen meg 15 nap alatt az I. r. alperesnek 2 000 000 Ft, a II. r. alperesnek 1 500 000 Ft, a III. r. alperesnek pedig 2 900 000 Ft együttes perköltséget, és az államnak az illetékhivatal felhívására 4 300 000 Ft első-másodfokú és felülvizsgálati eljárási illetéket. A másodfokú bíróság a felperes fellebbezését alaptalannak, a III. r. alperes fellebbezését alaposnak találta. Jogi álláspontja szerint az opciós szerződés a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdésére alapítva keresettel nem támadható. Szerződést csak akkor lehet a Ptk. 201. §-ának (2) bekezdése alapján megtámadni, ha abban a felek kölcsönösen kötelezettséget vállaltak valamilyen szolgáltatás teljesítésére és az egyik fél szolgáltatása a másik fél szolgáltatásának az ellenértéke. A perbeli esetben a felek az opciós szerződésekben opciós díjat - ami az opciós jog ellenértékének lenne tekinthető - nem kötöttek ki, tartalmuk szerint tehát ezek a szerződések egyoldalú kötelmek, mivel az I. r. alperes ezekkel csak jogot szerzett anélkül, hogy a felperes szolgáltatásával szemben bármilyen ellenszolgáltatásra kötelezettséget vállalt volna. Az opciós szerződésből nem keletkeznek az adásvételi szerződésből eredő jogok és kötelezettségek. A dolog tulajdonjogának átruházására, birtokba adására és ennek ellenszolgáltatásaként a vételár megfizetésére a felek csak az opciós jog gyakorlásával létrejött adásvételi szerződés alapján tarthatnak igényt. A felperes tehát a keresetben előadott ténybeli alapon - feltűnő értékkülönbségre hivatkozva - nem támadhatja az opciós szerződéseket.