A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40488/2019/5. számú határozata szerződés érvénytelenségének megállapítása tárgyában. [1959. évi IV. törvény (Ptk.) 200. §, 207. §] Bírók: Csányi Terézia Katalin, Kovács Mária, Volein Anna

Fővárosi Ítélőtábla

11.Gf.40.488/2019/5.

A Fővárosi Ítélőtábla a felperesi képviselő által képviselt Pécsi felperes neve (felperes címe) felperesnek,

a alperesi képviselő által képviselt alperes neve (alperesi címe) alperes ellen,

szerződés érvénytelenségének megállapítása iránt indított perében,

a Fővárosi Törvényszék 2019. június 25. napján meghozott 29.G.43.118/2016/70. számú - keresetet elutasító - ítélete ellen, a felperes 74. sorszámú fellebbezése alapján lefolytatott másodfokú eljárásban - 2019. december 4. napján megtartott nyilvános tárgyaláson - meghozta az alábbi

í t é l e t e t:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét helybenhagyja.

Kötelezi a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 800.000 (Nyolcszázezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló perköltséget, továbbá kötelezi a felperest, hogy fizessen meg a Magyar Állam javára külön felhívásra 2.500.000 (Kettőmillió-ötszázezer) forint másodfokú eljárási illetéket.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

I n d o k o l á s:

Az elsőfokú bíróság a felperes keresetét elutasította és kötelezte a felperest, hogy 15 napon belül fizessen meg az alperes részére 2.032.000 forint perköltséget, míg az állam javára külön felhívásra 1.500.000 forint feljegyzett eljárási illetéket.

Az elsőfokú bíróság által megállapított tényállás szerint a felperes 1993. december 15-én alakult, ettől kezdve tagja volt 1. tag és 2. tag.

Az alperes 2012. március 29-ei alapításakor törvényes képviselő és alperesi tulajdonos voltak a tulajdonosai, míg 2014. november 19. napjától a felperes is tagja lett.

A felperes gazdasági társaságnál 2012. év végétől likviditási problémák merültek fel, ami szükségessé tette a gazdálkodása átfogó vizsgálatát, átszervezését.

2013. november 22. napján a felperes mint megbízó és az alperes mint megbízott között interim menedzsment szolgáltatás nyújtására vonatkozó megbízási szerződés jött létre.

A szerződés I. pontja szerint a felperes a stratégiai vezetői feladatokat átmenetileg menedzsment szolgáltatás igénybevételével biztosította. Rögzítésre került, hogy a szerződés teljesítettnek minősül, amennyiben a megbízott a szolgáltatást szerződésszerűen nyújtja. A menedzsmenti szolgáltatás a stratégiai vezetői feladatok teljeskörű ellátására irányult, ezen a felek a megbízó stratégiai döntéshozatalának, akvizícióinak, fúziós és egyéb átalakulási stratégiáinak irányítását és belső ellenőrzését, a humán és az informatikai biztonság felügyeletét értették, továbbá közreműködést a megbízó stratégiai tervének kialakításában, a stratégiai tervezéshez a megbízónál elérhető adatokból

rendszerezett információ nyújtásában, valamint részvételt az egyes operatív feladatok elvégzésében, illetve ezt végző munkatársak szükség szerinti irányításában. A szerződés I.4. pontjában megállapodtak abban is, hogy az I. pontban meghatározott tevékenység nem eredménykötelem, a szerződésszerű teljesítés független attól, hogy a megbízott a kitűzött célt eléri-e vagy sem, amennyiben az elvárható gondossággal, a szakma szabályainak megfelelően jár el.

A szerződés I.5. pontjában a felek abban is megállapodtak, hogy a menedzsmenti feladatokat a megbízott egy három főből álló szakértői csoporttal látja el, a közreműködőket az I. számú melléklet határozza meg.

A II. pont 7. pont szerint a teljesítés helye elsősorban a megbízó szék- és telephelyein volt.

A felek jogai és kötelezettségei a III. pontban, míg a megbízási díj és a költségek viselése a V. pontban került meghatározásra. A teljesítés utáni ellenérték ütemezését V.19. tartalmazta, eszerint az első hónapban 35.000.000 forint + áfa, a következő két hónapban 15.000.000-15.000.000 forint + áfa, majd a negyedik hónaptól a következő 9 hónapban 4.000.000 forint + áfa díj megfizetésében állapodtak meg. A szerződés VII. pontja tartalmazta a felelősségi szabályokat, a tanácsadás módját elsősorban szóban határozták meg, amit akkor kellett megerősíteni írásban, ha ezt a megbízó kifejezetten kérte.

A VIII. pont szerint a szerződés határozatlan időtartamra szólt.

A X.36. pontban rögzítésre került, hogy a szerződés által nem szabályozott kérdésekben a Polgári Törvénykönyv szabályai az irányadóak.

A szerződést 1. tag és törvényes képviselő írta alá. Az alperes szerződés szerinti teljesítése során többnyire 1. személy járt el.

2014. február 25. napján kelt e-mailben 1. tag úgy nyilatkozott, hogy egyéb érdekeltségébe tartozó társaságok mellett a felperes pénzügyi-számviteli döntéseivel kapcsolatos jogosítványokat az interim szerződés alapján a szakértőkkel akként osztja meg, hogy ezen nyilatkozata alapján a szakértő jogosult a cégcsoportot érintő pénzügyi-számviteli kérdésekben történő döntések előkészítésére, adatok, információk és adatforrások felülvizsgálatára, szakmai döntések meghozatalára, a komplex döntések szakmai előterjesztésére, a cégcsoport személyi állományának szükséges mértékű bevonására, az állomány munkaerejének a szerződéses célhoz kötött felhasználására.

2014. december 4-én a szerződő felek az interim szerződést akként módosították, hogy a folyamatos teljesítésére figyelemmel a megbízottat minden hónapban 4.000.000 forint nettó összegű megbízási díj illeti meg. A felek az I. pontban rögzítették, hogy a korábban megkötött szerződés egyéb pontjai változatlan tartalommal érvényes maradt.

Az elsőfokú bíróság az alperes által kiállított számlák adatainak felsorolását követően összegzően megállapította, hogy a felperes 2014. évben 25 db könyvelési tétel alapján 91.107.448 forintot, míg 2015-ben 8.000.000 forintot számolt el interim menedzsment szolgáltatások ellenértékeként. A szerződő felek 2014. május 19-én, 2014. július 1. napján és 2015. február 26. napján letéti megállapodás mellett teljesítésigazolást tartalmazó okiratban rögzítették, hogy az interim szerződés megkötése napjától a teljesítésigazolás kiállításáig kifogástalan minőségben teljesült és a megbízó a szolgáltatás folytatására igényt tart. A teljesítés-igazolásokat 1. tag is aláírta.

Az elsőfokú bíróság megállapította, hogy az interim szerződés mellett 2013. december 23-án pénzügyi monitoring szolgáltatás nyújtására is létrejött a felek között megbízási szerződés, valamint a felperes a 2014. február 1. napján kelt szerződéssel az általa bérelt üzletek berendezési, felszerelési tárgyait a 1. társaság részére értékesítette, továbbá a felperes a bérleti jogát 2014. február 25. napján a 2. társaság-re ruházta át, valamint a 2014. március 3-án kelt adásvételi szerződéssel a felperes könyv- és hanganyagát, valamint informatikai eszközeit és forgalmazási tevékenységet szolgáló eszköz állományának jelentős részét a 3. társaság-re ruházta át.

Megállapítása szerint a 2012. évre vonatkozó beszámoló alapján a felperes árukészlete 2.972.000.000 forint értékű volt, ami 2014. évre 242.000.000 forint értékűre csökkent.

Tényállásában rögzítette, hogy a felperes a 2014. augusztus 18. napján előterjesztett kérelem alapján 2015. március 24-ei kezdő időponttal felszámolás hatálya alá került, kijelölt felszámolója a felszámoló neve, akinek nyilatkozata szerint a felperes törvényes képviselője nem tett eleget a Cstv. 31. §-ában foglalt vagyon- és iratátadási kötelezettségének.