A Fővárosi Törvényszék G.44439/2016/56. számú határozata taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése tárgyában. [2013. évi V. törvény (Ptk.) 3:35. §, 3:37. §, 3:92. §, 3:170. §] Bíró: Csonka Ildikó

Kapcsolódó határozatok:

*Fővárosi Törvényszék G.44439/2016/56.*, Fővárosi Ítélőtábla Gf.40179/2018/4. (ÍH 2019.62), Kúria Gfv.30099/2019/8. (BH 2020.1.19)

***********

FŐVÁROSI TÖRVÉNYSZÉK

Gazdasági Kollégiuma

Budapest, II. Varsányi I. u. 38.-40.

1535 Budapest, Pf.: 887.

18.G.44.439/2016/56.

A Fővárosi Törvényszék

a dr. Reőthy Balázs ügyvéd (ügyvéd címe) által képviselt (felperes neve felperes címe.) felperesnek,

a dr. Riedler Richárd ügyvéd (ügyvéd címe.) által képviselt alperes neve (alperes címe.) alperes ellen,

taggyűlési határozat hatályon kívül helyezése iránt indított perében meghozta az alábbi

RÉSZÍTÉLETET

A bíróság az alperes 2016. december 7. napján hozott taggyűlési határozat száma. és taggyűlési hat. száma. számú taggyűlési határozatát hatályon kívül helyezi.

Az ítélet ellen a kézbesítéstől számított 15 napon belül fellebbezésnek van helye, amelyet jelen bíróságnál írásban kell benyújtani a Fővárosi Ítélőtáblának címezve.

A másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson bírálja el, de a felek kérhetik a fellebbezés tárgyaláson kívül történő elbírálását.

Ha a fellebbezés csak az ítélet indokolása ellen irányul, a másodfokú bíróság a fellebbezést tárgyaláson kívül bírálhatja el, de a fellebbező fél a fellebbezésében kérheti tárgyalás tartását.

A jogi képviselővel eljáró felek a határozat ellen benyújtott fellebbezéshez mellékelt közös kérelemben indítványozhatják, hogy az anyagi jogszabály megsértésére alapított fellebbezést közvetlenül a Kúria bírálja el. Vagyonjogi ügyben a felek akkor indítványozhatják a Kúria eljárását, ha a fellebbezésben vitatott érték az ötszázezer forintot meghaladja. Új tényre, illetve új bizonyítékra hivatkozni nem lehet. A fellebbezés elbírálása tárgyaláson kívül, a felülvizsgálati eljárásra irányadó szabályok megfelelő alkalmazásával történik, így a fellebbezés elbírálása során a Kúria a rendelkezésre álló iratok alapján dönt.

A jogi képviselet kötelező az ítélőtábla előtti eljárásban az ítélet ellen fellebbezést (csatlakozó fellebbezést) előterjesztő fél számára. A jogi képviselő közreműködése nélkül eljáró fél perbeli cselekménye és nyilatkozata hatálytalan. Ha jogi képviselővel a perorvoslati eljárás során a perorvoslati kérelmet előterjesztő félnek kell rendelkeznie, és e kérelmet előterjesztő fél nem rendelkezik jogi képviselővel, vagy a megszűnt jogi képviseletének pótlásáról felhívás ellenére nem gondoskodik, a perorvoslati kérelmet a bíróság hivatalból elutasítja.

I n d o k o l á s

Az 1999. szeptember 10. napján létrejött alperesi társaságot a Fővárosi Törvényszék Cégbírósága a cégjegyzék száma cégjegyzékszámon tartja nyilván.

Az alperes társasági szerződésének 5.1. pontja rögzíti, hogy a társaság törzstőkéje 5.000.000,- forint. A 6. pont szerint a társaság tagja dr. K.Gy., aki 40% üzletrésszel és 20 szavazattal, dr Ő.L.F., aki 30% üzletrésszel és 15 szavazattal, dr. U.A. aki 10% üzletrésszel és 5 szavazattal, dr. M.G. aki 10% üzletrésszel és 5 szavazattal, valamint I.F., aki 10% üzletrésszel és 5 szavazattal rendelkezik. A 7.3. pont szerint az üzletrész ingyenes vagy csere útján történő elidegenítése, valamint bármely olyan elidegenítése a társaság tagjain kívül álló személyekre, amely a tagok elővásárlási jogát kizárja, tilos. Az üzletrész kizárólag adásvételi szerződés útján ruházható át. A 9.1. pont rögzíti, hogy a társaság ügyvezetője határozatlan időtartamra dr. K.Gy.. A 11.1. pont szerint a taggyűlést az ügyvezető hívja össze, azt egy évben legalább egyszer, legkésőbb május 15-ig kell megtartani. Az ügyvezető a taggyűlést a társaság vagy a tagok székhelyére hívja össze, ettől eltérni csak a tagok egyhangú határozatával lehet. A 11.2. pontnak megfelelően az ügyvezető a tagokat ajánlott levél és tértivevény útján, a napirendi pontok közlésével hívja meg a taggyűlésre. A meghívók ajánlott levélben tértivevénnyel történő postára adása és a taggyűlés napja között legalább 15 napnak kell eltelnie. Bármelyik tag jogosult az általa megjelölt napirendi kérdés megtárgyalását kérni, ha javaslatát a taggyűlés előtt legalább három nappal ismerteti a tagokkal. Az ennél később ismertetett napirendi pontok csak abban az esetben tárgyalhatók, ha a taggyűlésen valamennyi tag jelen van, és a napirendi pontok megtárgyalásával egyetért. A 11.4. pont szerint a taggyűlés határozatképes, ha azon a törzstőke legalább 50%-a, vagy a leadható szavazatok legalább 50%-a képviselve van. A 11.6. pont rögzíti, hogy a taggyűlést akkor is össze kell hívni, ha az a társaság érdekében egyébként szükséges.

Dr. K.Gy. 2016. július 20. napján elhalálozott. Dr. V.V. közjegyző a 2016. augusztus 22-én jogerős végzés száma számú részhagyatékátadó végzéssel az örökhagyót az alperesi társaságban megillető üzletrészt osztályos egyezség alapján, öröklés jogcímén, 1/1 arányban, teljes hatállyal átadta a felperesnek, mint az örökhagyó túlélő házastársának. További ügyintézésre felhívta az illetékes cégbíróságot.

A felperes 2016. október 19-én tájékoztatta az alperes tagjait, hogy a mellékelt jogerős részhagyatékátadó végzéssel megszerezte a társaság üzletrészé. Ügyvezető hiányában nincs jogi lehetőség arra, hogy a társaság kérje a tagváltozás átvezetését az illetékes cégbíróságtól, továbbá az ügyvezető hiánya egyéb területeken is akadályozza a társaság működését.

A felperes 2016. november 7-én bejelentette a Fővárosi Törvényszék Cégbíróságának, hogy öröklés jogcímén ipso iure megszerezte dr. K.Gy. alperesi társaságban fennálló üzletrészét. Az alperes a felperes férjének halálát követően a törvényes határidőn belül a taggyűlés összeghívása iránt nem intézkedett, továbbá nincsen olyan szerve, amely erre az ügyvezető megválasztása érdekében jogosult lenne, ezért a 2013. évi CLXXVI. törvény (Ptk.) 12.§ (2) bekezdése alapján alkalmazandó 2013. V. törvény (Ptk.) 3:109. 6.§ (4) bekezdése alapján kérte a törvényszéktől a társaság taggyűlésének összehívását, továbbá, hogy őt, mint a társaság tagját erről tájékoztassák, és amennyiben a társaság valamely más tagja hasonló kérelemmel fordul a bírósághoz, úgy erről őt, mint a társaság tagját tájékoztassák, illetve a taggyűlési meghívót küldjék meg számára.

A felperes jogi képviselője 2016. november 17-én a dr. Ő.L. címzett levélben rögzítette, hogy a felperes az örökség megnyílásával megszerezte dr. K.Gy. társaságban fennálló 2.000.000,- forint névértékű üzletrészét, amiről a címzettet és a társaság többi tagját írásban értesítette. Az üzletrész megszerzéséhez hatósági, bírósági intézkedésre nincsen szükség. Felhívta a figyelmet arra, hogy amennyiben őt, mint a megjelölt üzletrész tulajdonosát a társaság taggyűlésének összehívásakor figyelmen kívül hagyják, neki meghívót nem küldenek, a taggyűlésen való részvételét nem teszik lehetővé, úgy jogellenesen járnak el, és érvényes taggyűlési határozatot nem hozhatnak. Felhívta a címzettet arra, hogy a jövőben tartózkodjon bármilyen jogellenes magatartástól.