A Szegedi Ítélőtábla Pf.20158/2013/5. számú határozata. [1952. évi III. törvény (Pp.) 164. §, 1959. évi IV. törvény (Ptk.) 201. §, 210. §] Bírók: Bánfalvi-Bottyán Csilla, Hámori Attila, Simonné dr. Gombos Katalin

Kapcsolódó határozatok:

Kúria P.20030/2012., Gyulai Törvényszék P.20030/2012/45., *Szegedi Ítélőtábla Pf.20158/2013/5.*, Kúria Pfv.21158/2013/5. (BH 2015.5.126)

***********

SZEGEDI ÍTÉLŐTÁBLA

Pf.III.20.158/2013/5. szám

A Szegedi Ítélőtábla dr. Varga István ügyvéd által képviselt I.rendű felperes neve (címe) I. rendű, dr. Varga István ügyvéd (címe) által képviselt II.rendű felperes neve (címe) II. rendű, dr. Varga István ügyvéd (címe) által képviselt III.rendű felperes neve (címe) III. rendű, dr. Varga István ügyvéd (címe) által képviselt IV.rendű felperes neve (címe) IV. rendű, dr. Varga István ügyvéd (címe) által képviselt V.rendű felperes neve (címe) V. rendű, dr. Varga István ügyvéd (címe) által képviselt VI.rendű felperes neve (címe) VI. rendű, dr. Varga István ügyvéd (címe) által képviselt VII.rendű felperes neve (címe) VII. rendű, dr. Varga István ügyvéd (címe) által képviselt VIII.rendű felperes neve (címe) VIII. rendű, dr. Varga István ügyvéd (címe) által képviselt X.rendű felperes neve (címe) X. rendű, dr. Varga István ügyvéd (címe) által képviselt XI.rendű felperes neve (címe) XI. rendű, dr. Varga István ügyvéd (címe) által képviselt XII.rendű felperes neve (címe) XII. rendű, dr. Varga István ügyvéd (címe) által képviselt XIII.rendű felperes neve (címe) XIII. rendű felperesnek - dr. Sebestyén Éva ügyvéd (címe) által képviselt I.rendű alperes neve (címe) I. rendű és dr. Sebestyén Éva ügyvéd (címe) által képviselt II.rendű alperes neve (címe) II. rendű alperesek ellen feltűnő aránytalanság kiküszöbölése iránt indított perében a Gyulai Törvényszék 2013. január hó 23. napján kelt 6.P.20.030/2012/45. számú ítélete ellen az I. és II. rendű alperesek által 48. sorszám alatt előterjesztett fellebbezés folytán lefolytatott másodfokú eljárásban meghozta a következő

Í T É L E T E T :

Az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, és a felperesek keresetét elutasítja.

Kötelezi az I. rendű felperest 729.560 (Hétszázhuszonkilencezer-ötszázhatvan) Ft, a II. rendű felperest 310.500 (Háromszáztízezer-ötszáz) Ft, a III., IV., V., VIII., X. rendű felpereseket személyenként 102.900 (Egyszázkettőezer-kilencszáz) Ft, a XII. rendű

- 2 -

felperest 1.774.800 (Egymillió-hétszázhetvennégyezer-nyolcszáz) Ft, a XIII. rendű felperest 1.183.200 (Egymillió-egyszáznyolcvanháromezer-kettőszáz) Ft elsőfokú és fellebbezési eljárási illeték megfizetésére - külön felhívásra - az államnak.

A le nem rótt 308.700 (Háromszáznyolcezer-hétszáz) Ft elsőfokú és fellebbezési eljárási illeték az állam terhén marad.

Kötelezi az I. rendű felperest 500.000 (Ötszázezer) Ft, a II. rendű felperest 210.000 (Kettőszáztízezer) Ft, a III., IV., V., VI., VII., VIII., X., XI. rendű felpereseket személyenként 70.000 (Hetvenezer) Ft első- és másodfokú eljárási költség megfizetésére 15 napon belül az I. rendű alperesnek.

Kötelezi a XII. rendű felperest 1.400.000 (Egymillió-négyszázezer) Ft, a XIII. rendű felperest 940.000 (Kilencszáznegyvenezer) Ft első- és másodfokú eljárási költség megfizetésére 15 napon belül a II. rendű alperesnek.

Az ítélet ellen fellebbezésnek helye nincs.

I N D O K O L Á S :

A peres felek valamennyien üzletrésszel rendelkeztek az ("A" Kft.)-ben.

Az ("A" Kft.) 2009. július 3. napján tartott taggyűlésén történt társasági szerződés módosításáig a tagok az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását a társaság beleegyezéséhez kötötték. A beleegyezéshez a taggyűlés legalább ¾-es szótöbbséggel hozott határozata volt szükséges. A taggyűlés megtagadhatta az üzletrész kívülálló személyre történő átruházását, ha az a társaság érdekeit sértette, vagy veszélyeztette. Így különösen abban az esetben, hogy ha az üzletrészt a társasággal azonos tevékenységet is folytató társaságban, versenytárs cégben vagyoni részesedéssel rendelkező, ilyen társaságban vezető tisztségviselő, cégvezető, vagy felügyelő bizottsági tag, illetve ezek közeli hozzátartozója kívánta megszerezni. A taggyűlés ¾-es szótöbbséggel hozott beleegyezése volt szükséges ahhoz, hogy kívülálló személy vagyoni részesedése az átruházás következtében elérje vagy meghaladja az egész törzstőke 10 %-át.

Az ("A" Kft.) ügyvezetői közül (igazgató neve) igazgató ügyvezetőnek, (gazdasági vezető neve) gazdasági ügyvezetőnek és (kereskedelmi vezető neve) kereskedelmi ügyvezetőnek 2009. évi március hó 31-el járt le a megbízatása. 2009 februárjában már felmerült az új ügyvezetők jelölésének a kérdése.

Az I. rendű alperes ekkor osztályvezetőként dolgozott az ("A" Kft.) alkalmazásában, míg a II. rendű alperes a (település 1 neve)-i ...-as (üzlet) üzletvezetője és a kft. felügyelő bizottságának tagja volt.

- 3 -

Pf.III.20.158/2013/5. szám

Az ("A" Kft.) 2009. évi március hó 19. napján taggyűlést tartott, amelynek tárgya volt többek között az új ügyvezetők megválasztása. (Igazgató neve) igazgató ügyvezető tájékoztatta a jelenlévőket a 2003-2008. között elért eredményekről, ezen belül a 2008. évi mérlegben szereplő adatokról. Elmondta, hogy 5 év alatt a cég bevétele 27 %-kal nőtt, a 2008-as eredmény kimutatásban 8,5 milliárd fog szerepelni, a cég saját vagyona kb. 75 %-kal nőtt, ami 530 millió forintot jelent. A 2008. december 31-i saját vagyon az előzetes számítások szerint 1.260.000.000 Ft lesz. Kifejtette, hogy közel 1 milliárd forint értékű beruházással gyarapodott a cég, az E-hitel visszafizetésre került.

A taggyűlésen (igazgató neve) igazgató ügyvezetői munkakörbe történő megválasztására is sor került 2009. április 1-től 2009. június hó 30. napjáig. (gazdasági vezető neve) gazdasági ügyvezetői megbízatást kapott 2009. évi április hó 1. napjától 2010. évi május hó 31. napjáig. A felügyelő bizottság tagja maradt változatlanul a II. rendű alperes 2009. évi április hó 1. napjától 2012. évi május hó 31. napjáig terjedő időre.

A taggyűlést követően nyilvánvalóvá vált a vezetők számára, hogy a kereskedelmi ügyvezető megválasztása kapcsán felmerült viták nyomán két tábor alakult ki, az egyik az igazgató ügyvezető (igazgató neve) köre, a másik pedig (gazdasági vezető neve) gazdasági ügyvezető és az őt támogatók köre. Annak érdekében, hogy a szavazásnál a saját álláspontjukat tudják érvényre juttatni a (gazdasági vezető neve) köré csoportosulók (közöttük az alperesek is, továbbá (személy 1 neve)) elhatározták, hogy a kft-ben már aktívan nem dolgozó, ún. külsős tagoktól megvásárolják az üzletrészeiket. Ez utóbbi tulajdonosi kör egyébként sejtésük szerint (igazgató neve)-t támogatta volna a következő ügyvezető választásnál.

2009. március végén az I. rendű alperes (gazdasági vezető neve)-vel (település 2)-re utazott és megkezdték az üzletrészek felvásárlását. Az I. rendű alperes a felperesekkel a vásárlási szándéka hátterében lévő motivációs tényezőket nem ismertette.

Az I-VIII. rendű, továbbá a X-XI. rendű felperesek üzletrészét 2009. március 28. napján az I. rendű alperes, a XII. rendű felperes üzletrészét 2009. április 19. napján, a XIII. rendű felperes üzletrészét pedig 2009. február 27. napján a II. rendű alperes vásárolta meg. A legkésőbb eladó XII. rendű felperestől a II. rendű alperes a névérték négyszereséért, míg a többi felperestől az alperesek a névérték 2-2,5-szeres árán vásárolták meg az üzletrészeket.