A Fővárosi Ítélőtábla Gf.40807/2013/4. számú határozata határozat bírósági felülvizsgálata (TAGGYŰLÉSI határozat bírósági felülvizsgálata) tárgyában. [2006. évi IV. törvény (Gt.) 126. §, 152. §, 153. §] Bírók: Molnár József, Rózsa Éva, Rutkai Éva

Kapcsolódó határozatok:

Székesfehérvári Törvényszék G.40058/2013/8., *Fővárosi Ítélőtábla Gf.40807/2013/4.*, Kúria Gfv.30288/2014/4. (BH 2015.6.165)

***********

Fővárosi Ítélőtábla

16.Gf.40.807/2013/4.

A Fővárosi Ítélőtábla a dr. Szabó Róbert ügyvéd (........) által képviselt ...... (.......) felperesnek a dr. Szabó Judit ügyvéd (........) által képviselt ..... (.....) alperes elleni taggyűlési határozatok felülvizsgálata iránti perében a Székesfehérvári Törvényszék 2013. szeptember 25-én kelt 17.G.40.058/2013/8. számú ítéletével szemben a felperes fellebbezése folytán - tárgyaláson kívül - meghozta az alábbi

ítéletet:

A Fővárosi Ítélőtábla az elsőfokú bíróság ítéletét megváltoztatja, s az alperes 2013. május 6-i 15/2013.(05.06.), 17/2013.(05.06.) és a 24-29/2013.(05.06.) számú taggyűlési határozatait hatályon kívül helyezi.

Kötelezi az alperest, hogy 15 napon belül fizessen meg a felperesnek 84.000 (nyolcvannégyezer) forint lerótt illetékből és 30.000 forint (harmincezer) forint + áfa összegű ügyvédi munkadíjból álló első- és másodfokú együttes perköltséget.

Az ítélet ellen fellebbezésnek nincs helye.

Indokolás:

Felperes az alperes tagja.

Alperes ügyvezetője 2013. április 19-én kelt meghívóval egyebek mellett 6.) Társasági szerződés módosítása napirendi ponttal összehívta 2013. május 6-án 14.00 órára a taggyűlést, határozatképtelenség esetére 2013. május 10-én 14.00 órára a megismételt taggyűlést.

A taggyűlés összehívásának időpontjában az alperes társasági szerződésének 7. pontja szerint a tagot, a társaságot vagy a taggyűlés által kijelölt személyt - ebben a sorrendben - az átruházni kívánt üzletrészre elővásárlási jog illette meg. A 7. pont 12. bekezdése szerint "A társaság a kívülálló személy részére történő átruházáshoz a szükséges beleegyezést csak akkor tagadhatja meg, ha az érintett tag az üzletrészt kifejezetten a konkurencia számára kívánja értékesíteni vagy olyan a társaság többi tagja által nem kívánatos személy számára, amelynek megakadályozása valamilyen tagi érdekből indokolt". A 7. pontjának 13. bekezdése szerint "Az üzletrész adásvételi szerződésen kívüli más jogcímen történő átruházását a jelen társasági szerződéssel a tagok kizárják", 7. pontjának 14. bekezdése pedig kimondta, "Az üzletrésznek, mint vagyonértékű jognak egy másik társaságba történő apportálásához a társaság hozzájárulása szükséges".

A társasági szerződés a taggyűlés határozatképességéhez a törzstőke legalább 2/3-ának jelenlétét írta elő. Úgy rendelkezett, a társasági szerződés módosítása a taggyűlés minősített, 3/4-es szótöbbségét igényli, a taggyűlés 3/4-es szótöbbségével és egyhangú határozatával meghozandó határozatok kivételével a taggyűlés a határozatait nyílt szavazással, egyszerű szótöbbséggel hozza meg.

A 9/A pont azt is tartalmazta, a szerződésben foglalt kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításához, az üzletrész külső tagra történő átruházásához mindenkor a taggyűlés egyhangú határozata szükséges.

Az alperes 2013. május 6-án taggyűlést tartott és azon több határozatot hozott. A jegyzőkönyv szerint a 20.440.000 forint törzstőkéből 16.510.000 forint tőke megjelent, a taggyűlés határozatképes volt.

A taggyűlés a társasági szerződést 1.451 "igen" szavazattal 200 "nem" szavazat ellenében 15/2013.(05.06.) számú határozatával úgy módosította, hogy a 7. pont 12-13-14. bekezdései helyébe a következő rendelkezést léptette:

"Az üzletrésznek adásvételi szerződésen és apportáláson kívül más jogcímen történő átruházását a tagok jelen társasági szerződéssel kizárják.

Az üzletrésznek kívülálló személyre történő átruházásához, valamint az üzletrésznek egy másik társaságba történő apportálásához a társaság hozzájárulása szükséges. A beleegyezés megadásáról a taggyűlés egyszerű szótöbbséggel dönt.

A beleegyezés akkor tagadható meg, ha az üzletrész átruházása a társaság vagy bármely tag jogos érdekét sérti vagy veszélyezteti."

A 17/2013.(05.06.) számú határozatával pedig a fentivel azonos szavazataránnyal a 9/A pontnak a taggyűlés egyhangú határozathozatalára vonatkozó rendelkezését úgy módosította, hogy "A szerződésben foglalt kötelezettségek növeléséhez, új kötelezettségek megállapításához, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításához mindenkor a taggyűlés egyhangú határozata szükséges."

A taggyűlés a továbbiakban 24-29/2013.(05.06.) számú határozataival hozzájárult ahhoz, hogy egyes tagok az alperesben meglévő üzletrészeiket beapportálják az általuk alapítani kívánt ...... Kft-be.

A felperes a taggyűlésen képviselője útján volt jelen, a 15., 17., 24-29/2013.(05.06.) határozatok ellen szavazott.

Felperes 2013. május 28-án előterjesztett, utóbb pontosított keresetében az alperes 2013. május 6-i 15/2013.(05.06.). és 17/2013.(05.06.), valamint 24-29/2013.(05.06.) számú taggyűlési határozatai hatályon kívül helyezését, alperes perköltségben marasztalását kérte azok jogsértő, Gt. 153. §-ába ütköző voltára hivatkozva. Előadta, a társasági szerződés egyhangú határozathozatalt írt elő a Gt. 153. §-ában szabályozott esetkörön, a szerződésben foglalt kötelezettségek növelésén, új kötelezettségek megállapításán, vagy egyes tagok külön jogainak csorbításán túl az üzletrész külső tagra történő átruházásához is. A 17. számú határozattal elfogadott társasági szerződésmódosítás folytán az egyhangú szavazattöbbséget igénylő kérdések közül kikerült az üzletrész külső tagra történő átruházásának kérdése, az már csupán egyszerű szótöbbséget igényel. Állította, a tagi üzletrészek társaságon kívüli személyre történő átruházásának kérdése olyan a tagoknak biztosított külön jog volt, mellyel egy tag maga is megakadályozhatta a nem kívánatos személy társaságba bekerülését. A 17. számú határozattal ez a minden egyes tagnak biztosított külön jog megszűnt, "vétójoga" semmivé, súlytalanná vált. A határozat csorbította, sőt megvonta az egyes tagok ezen külön vétójogát. Mivel a tag külön jogát csorbító határozathozatalra csak egyhangúlag kerülhet sor, és mivel a taggyűlés a módosítást nem egyhangúlag fogadta el, a szerződésmódosítást elfogadó határozat a Gt. 153. §-ába ütközése okán jogsértő. Hivatkozott a Társasági jog kommentárjában ......... által írtakra, miszerint értelmezésre szorulhat a Gt. 153. §-ának külön jogaira való utalása. Ha ennek a szabálynak az a célja, hogy a tagsági jogok közös megegyezéssel kialakított eredeti struktúráját védje, akkor nem szabad a külön jogok alatt valamiféle speciális jogosultsági kört érteni, hanem úgy kell felfogni, hogy bármilyen tagsági jog csorbításához, megvonásához egyhangú határozatra van szükség.

A 15. számú határozat tekintetében szintén arra hivatkozott, az a körülmény, hogy az üzletrészek apportálásának lehetősége a korábbi szabályozással ellentétben a társasági szerződésben már nincs kizárva, szintén a tagok számára eredetileg biztosított külön jogok rendjének felborítását célozta, továbbá a tag megfosztását attól, hogy élhessen az elővásárlási jogával. Ezen okból ezen határozathozatal a Gt. 153. §-a alapján egyhangú döntést igényelt volna, mivel azonban ellene szavaztatott, ezért az jogsértő.